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下載安裝Flash播放器繼國務(wù)院前不久出臺(tái)《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》(以下簡稱《意見》)后，9月16日，證監(jiān)會(huì)公布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn)》(以下簡稱《關(guān)注要點(diǎn)》)，涉及監(jiān)管層在審核重組項(xiàng)目時(shí)重點(diǎn)關(guān)注的十大方面。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)發(fā)文意味著指導(dǎo)企業(yè)兼并重組的文件在進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)，而如何防控重組風(fēng)險(xiǎn)將成為焦點(diǎn)。
六大行業(yè)重組啟幕
《意見》要求，以汽車、鋼鐵、水泥、機(jī)械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點(diǎn)，推動(dòng)優(yōu)勢(shì)企業(yè)實(shí)施強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)。
對(duì)此，有行業(yè)分析師對(duì)六大行業(yè)進(jìn)行解析認(rèn)為，汽車行業(yè)由于不斷加劇的產(chǎn)能過剩風(fēng)險(xiǎn)，需要通過兼并重組進(jìn)而做大做強(qiáng)、
走向國際市場(chǎng)；前兩年固定資產(chǎn)投資增長過快，導(dǎo)致水泥行業(yè)產(chǎn)能加速釋放，供給壓力加劇，淘汰落后產(chǎn)能、兼并重組也是勢(shì)在必行；而我國鋼鐵產(chǎn)業(yè)規(guī)模很大，但企業(yè)集中度不高一直是行業(yè)的突出問題。
與此同時(shí)，在目前整個(gè)機(jī)械制造行業(yè)面臨增速放緩的壓力下，兼并重組將為提升機(jī)械化程度和結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型提供良好的機(jī)遇。而稀土資源由于稀缺性和在新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域中的重要作用，成為國家重點(diǎn)保護(hù)和扶持的行業(yè)，未來的稀土行業(yè)重組完全有可能圍繞上市公司平臺(tái)來進(jìn)行，全行業(yè)的行業(yè)價(jià)值重估的可能性較大，具有較好的長期投資機(jī)會(huì)。但電解鋁行業(yè)的投資前景并不是十分的樂觀，目前行業(yè)的兼并重組計(jì)劃也只能為行業(yè)帶來交易性投機(jī)機(jī)會(huì)。
上述分析人士指出，隨著全行業(yè)的快速發(fā)展和改革深化，企業(yè)間的競(jìng)爭將日趨激烈，在市場(chǎng)和政策的雙重作用下，行業(yè)內(nèi)兼并重組將以前所未有的速度推進(jìn)，一大批劣勢(shì)企業(yè)將被淘汰出局，而一批優(yōu)勢(shì)企業(yè)將逐漸脫穎而出。
企業(yè)兼并重組大幕即將開啟，這也使得資本市場(chǎng)上的上市公司的并購重組驟然升溫。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，9月以來上市公司重組預(yù)案逐漸增多，已有21家公司發(fā)布資產(chǎn)重組公告，尤其是鋼鐵行業(yè)的公司因重組而停牌的公司居多，這些公司股價(jià)也隨之暗流涌動(dòng)，未來上市公司的兼并重組預(yù)案逐漸越來越多。
重組風(fēng)險(xiǎn)猶存
盡管企業(yè)兼并重組利好行業(yè)發(fā)展，但其中存在的風(fēng)險(xiǎn)仍不可小覷。據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，對(duì)于近兩周正在進(jìn)行重組的(不包括預(yù)期)，證監(jiān)會(huì)否定比率不完全統(tǒng)計(jì)超過80%，重組審核標(biāo)準(zhǔn)在提高，也說明重組投資風(fēng)險(xiǎn)在增加。
在很多人看來，企業(yè)的并購重組可能只是簡單的資產(chǎn)相加。但業(yè)內(nèi)人士提醒指出，并購重組遠(yuǎn)不止這些，而是會(huì)涉及到眾多的業(yè)務(wù)、結(jié)構(gòu)甚至文化整合，在帶來整合效益的同時(shí)也面臨著許多業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)，整合效益的釋放還需要時(shí)日磨合。如去年廣汽集團(tuán)收購長豐汽車，被業(yè)界譽(yù)為“中國汽車行業(yè)跨區(qū)域兼并重組的第一個(gè)成功范例”。但截至目前，重組所帶來的業(yè)績釋放并不明顯，市場(chǎng)所期望的突破式發(fā)展暫時(shí)還未實(shí)現(xiàn)。
此外，并購重組在帶來整合效益的同時(shí)，企業(yè)同樣也面臨著許多的業(yè)務(wù)整合風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。有法律專家指出，上市公司在進(jìn)行并購重組前也必須充分做好稅務(wù)功課，認(rèn)真研究《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，如特殊性稅務(wù)處理的條件、控股企業(yè)的概念、跨境重組的稅收管理等，避免稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，爭取稅收利益。目前有企業(yè)并購重組的稅收管理制度仍不盡完善，或較為原則，其可操作性有待進(jìn)一步落實(shí)；或規(guī)定得復(fù)雜繁瑣，企業(yè)在實(shí)際操作中難以把握。因此，仍需進(jìn)一步的規(guī)定加以簡化和明確。同時(shí)，建議上市公司在并購重組前，應(yīng)當(dāng)事前準(zhǔn)備相應(yīng)的稅務(wù)方案，積極尋求與稅務(wù)機(jī)關(guān)的討論，在獲得稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可的前提下，可以更好地進(jìn)行并購重組操作。
防控內(nèi)幕交易
在《意見》出臺(tái)后不久，針對(duì)上市企業(yè)兼并重組中可能存在的問題，證監(jiān)會(huì)日前也集中編制了《關(guān)注要點(diǎn)》對(duì)重組市場(chǎng)予以指導(dǎo)。
在《關(guān)注要點(diǎn)》中，關(guān)注點(diǎn)涉及交易價(jià)格公允性、盈利能力與預(yù)測(cè)、資產(chǎn)權(quán)屬及完整性、同業(yè)競(jìng)爭、關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債券債務(wù)處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動(dòng)以及過渡期間損益安排等十項(xiàng)。
而《關(guān)注要點(diǎn)》中有關(guān)內(nèi)幕交易一項(xiàng)，具體集中在申報(bào)文件的齊備性、交易行為的合法性兩項(xiàng)共六條內(nèi)容。尤其值得注意的是，文件中再次將是否出具上市公司二級(jí)市場(chǎng)股票交易自查報(bào)告、是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄，作為重要關(guān)注點(diǎn)之一。而敏感信息披露前集中或大量買入等高度疑似內(nèi)幕交易將成為監(jiān)控的重中之重。
據(jù)了解，今年上半年，證監(jiān)會(huì)共調(diào)查內(nèi)幕交易案件51起，其中利用上市公司并購重組信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的案件不斷增多。
無獨(dú)有偶，深交所投資者教育中心近日刊文指出，財(cái)務(wù)顧問是上市公司并購重組中最重要的中介機(jī)構(gòu)，在打擊內(nèi)幕交易過程中發(fā)揮著舉足輕重的作用。文章指出，財(cái)務(wù)顧問參與上市公司并購重組項(xiàng)目的方案策劃、方案制定、項(xiàng)目執(zhí)行與協(xié)調(diào)工作，貫穿了上市公司并購重組的各個(gè)階段和環(huán)節(jié)。因此，強(qiáng)化上市公司并購重組中的內(nèi)幕信息管理和內(nèi)幕交易防范，推動(dòng)資本市場(chǎng)并購重組的健康發(fā)展，財(cái)務(wù)顧問要從項(xiàng)目執(zhí)行、內(nèi)部制度完善及操守培養(yǎng)三方面發(fā)揮特有的、不可替代的作用。(石俊)