國美與永樂股價齊聲上漲，兩公司正式合并尚待聯(lián)交所核準(zhǔn)
在前天晚上正式發(fā)布了合并的消息之后，昨日，國美電器(HK0493)和中國永樂(HK0503)的股價聯(lián)袂上漲。而按照國美永樂的協(xié)議及香港聯(lián)交所的規(guī)定，國美同永樂的交易將在4個月內(nèi)完成，屆時永樂將從聯(lián)交所退市。
合并有待聯(lián)交所核準(zhǔn)
在發(fā)布了合并消息之后，昨日，國美和永樂的股權(quán)持有人發(fā)出收購建議。
雙方共同發(fā)布的公告稱，如果收購者在寄發(fā)合并文件后的4個月內(nèi)收購不少于90%的無利害關(guān)系股份，收購者有意行使其在開曼群島公司法規(guī)定的相關(guān)權(quán)利，從而強制性地收購收購者未根據(jù)收購建議而收購的永樂股份。在完成強制收購后，按計劃永樂將成為收購者的全資子公司，并將根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)則，申請撤回永樂股份在聯(lián)交所的上市地位。
天相投資零售分析師曹平璘解釋說，聯(lián)交所規(guī)定收購必須得到90%股東的通過，其實就如在A股市場規(guī)定此類換股交易必須全體股東2/3通過一樣，是為了保證中小投資者的利益。
目前，雙方的合并方案需要等待香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)。對此，國際財務(wù)管理協(xié)會中國總部秘書長何巧莎認為，聯(lián)交所的批準(zhǔn)其實只是具有核準(zhǔn)的意味，只要沒有虛假陳述或違規(guī)之處，聯(lián)交所基本不會不批準(zhǔn)。
因此，只要完成對90%股份的收購，雙方的合并將算正式完成。
按雙方簽訂的合并協(xié)議，國美將采取股權(quán)置換加現(xiàn)金收購的方式進行對永樂的并購，每股永樂股份兌換0.3247股新國美股份及現(xiàn)金0.1736港元，永樂股價轉(zhuǎn)讓實際溢價9%，而一旦雙方交易完成，則永樂股票退市，持有永樂股票的股東包括中小投資者都將按此比例換為國美股票。
永樂國美股價“聯(lián)動”
昨日收市時，永樂股價上漲0.23元，漲幅11.22%，由17日停牌時的2.05元上漲至2.28元；國美電器則由18日停牌時的6.35元漲至6.90元，上漲0.55元，漲幅8.66%.西南
證券外資股分析師周興政介紹說，投資者此時買永樂的股票其實等于在間接地買國美的股票，兩者價格的對應(yīng)關(guān)系非常明顯，按換股比例加上實際收購現(xiàn)金就應(yīng)該等于國美的股票價格。因此，在消息公布后，永樂股價肯定會有所上漲，其上漲幅度應(yīng)當(dāng)是在按換股及現(xiàn)金交易比例換算出的價格范圍浮動。
按照每股永樂股份兌換0.3247股新國美股份及現(xiàn)金0.1736港元的并購協(xié)議計算，按國美電器昨日收盤價格6.90元計算，中國永樂昨日的收盤價格應(yīng)上漲到2.414元，上漲幅度應(yīng)為17.75%，但昨日實際漲幅只有11.22%.對于永樂昨日漲幅“不夠高”的原因，周興政分析說，按正常情況，永樂上漲后的價格應(yīng)該同收購溢價相同或差別不大，如果高出太多，則主要是因為投資者預(yù)期國美股票會繼續(xù)上漲，因此先購買永樂的股票，將來再換成國美的股票。
國美永樂融合面臨考驗
昨日國美和永樂的公告還透露，黃光裕與陳曉先生早在7月18日已經(jīng)就合并簽署了排他協(xié)議。排他協(xié)議規(guī)定永樂和陳曉不得在2006年7月18日開始到2007年1月17日中午為止的期間，出售或處置永樂股份中的任何權(quán)益，向任何第三方提供有關(guān)永樂股份的銷售或發(fā)行或永樂的資產(chǎn)和承諾(永樂日常業(yè)務(wù)過程中所作出的除外)的信息或參與有關(guān)討論。
這表明，此前雙方談判過程中出現(xiàn)的“破裂跡象”不過是在討價還價，雙方的合并只是時間問題。
不過，何巧莎認為，昨日國美和永樂股價的上漲原因是股民和投資者看好這次并購。但是她同時認為，并購涉及到很多方面的融合，包括文化、利益、權(quán)利、管理等方面，能否融合成功其實目前也只是一個開始，具體結(jié)果至少要到半年或者一年后才能初步顯現(xiàn)。而昨日股價的上升是股民對于雙方的并購有一個好的認同的體現(xiàn)。
“國美和永樂的合并，其實只是國內(nèi)家電連鎖業(yè)之間融合的剛剛開始。目前國內(nèi)家電連鎖業(yè)態(tài)里還有數(shù)千家的小企業(yè)，有些企業(yè)甚至只有一兩家門店，這些小賣場應(yīng)該被整合掉。”何巧莎介紹說，以美國市場為例，百思買的市場份額非常之大，在30%左右。
本報記者 瞿文超
蘇寧稱與國美“互相排斥”
認為基因不同，不可能與國美合并
本報訊(記者瞿文超)前天晚上，在國美與永樂合并的新聞發(fā)布會上，國美電器董事長黃光裕有意無意地暗示會和業(yè)內(nèi)另一家電巨頭蘇寧電器再合并。對此，昨天蘇寧方面明確表態(tài)，雙方在“基因上不同”，不可能合并。
在前天晚上的發(fā)布會上，黃光裕表示，股權(quán)置換一直是國美、永樂、蘇寧在探討的話題，現(xiàn)在國美和永樂達到了一定的默契，一定的共識，所以就先走一步。
昨日，蘇寧電器華北地區(qū)總部執(zhí)行總裁范志軍回應(yīng)稱：“蘇寧不可能與國美永樂合并！”對于為何如此干脆地否定了與國美合作的可能，范志軍給出三大理由：首先是兩者的血緣不同。
蘇寧是“原生型”的民營企業(yè)，2004年在國內(nèi)主板上市，前十大流通股股東毫無例外都是本土基金，屬于典型的內(nèi)資企業(yè)。而國美和永樂則分別通過在
百慕大群島、開曼群島注冊外資企業(yè)，然后以境外資本投資回購國內(nèi)資產(chǎn)，最后選擇了在香港聯(lián)交所上市，屬于典型的外資企業(yè)。這種在血緣上的不同使得任何合并都要面臨法律上、政策上難以逾越的障礙。
第二是兩者的基因不同。
主要體現(xiàn)在雙方在經(jīng)營模式、理念上截然不同。企業(yè)價值觀的本質(zhì)不同導(dǎo)致企業(yè)的細胞基因都存在著巨大差別，這決定了雙方在基因上的相互排斥反應(yīng)。
第三是資本實力不同。在資本實力上，蘇寧的凈資產(chǎn)為24億多，大于國美，而蘇寧180多億的市值甚至是國美永樂市值的總和，從傳統(tǒng)的強者并購弱者的觀點上來看，國美雖有并購的欲望卻沒有并購的資本，蘇寧雖有并購的能力卻沒有并購的欲望。
昨日，在國內(nèi)上市的國美永樂的競爭對手蘇寧電器以50.75元開盤，48.5元收盤，下跌4.4%.對此，業(yè)內(nèi)人士認為，蘇寧股價的下跌同國美和永樂的并購案有一定關(guān)系。由于蘇寧是國美和永樂合并后最大的競爭對手，所以，從目前來看，國美的膨脹對蘇寧是不利消息。
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