張春江說，這看似一件小事，卻折射出一個大問題。它讓我開始思考，如何建立一個能讓市場放心的公司治理結(jié)構(gòu)
張春江簡歷：
1958年7月生，山東煙臺人，畢業(yè)于北京郵電大學(xué)。歷任遼寧省郵電局副局長、信產(chǎn)部辦公廳主任、電信管理局局長。2000年初出任信產(chǎn)部副部長。2003年4月調(diào)任中國網(wǎng)通集團(tuán)公司總經(jīng)理。
中國網(wǎng)通改革公司內(nèi)部治理工作，正在如火如荼地進(jìn)行著！
境外業(yè)內(nèi)觀察家普遍認(rèn)為，這一改制修正了網(wǎng)通的國際形象，改變了國外投資者對中國電信業(yè)的固有看法，對中國國有企業(yè)有很強(qiáng)的現(xiàn)實借鑒意義。
故事可以追溯到去年。在中國網(wǎng)通集團(tuán)（香港）有限公司董事長張春江主持的一次例行董事會會議上，出現(xiàn)了異乎尋常的一幕：一位董事（高盛集團(tuán)前總裁約翰·桑頓）在為并購交易選擇投資銀行的問題上產(chǎn)生了分歧，并對張春江的方案提出了反對意見。盡管張春江的這種做法本身并無不當(dāng)之處，但桑頓表示，顧問公司的選擇應(yīng)該由有關(guān)委員會決定。
以前，在中國企業(yè)中，外部董事大多局限于一種形式，或者說僅僅是一種擺設(shè)，沒有多大實質(zhì)意義。而這件事折射出一個問題：如何建立一個能讓市場放心的公司治理結(jié)構(gòu)，使得企業(yè)在發(fā)展的同時能平衡政府和投資者之間的利益。
桑頓：網(wǎng)通外部董事
桑頓畢業(yè)于哈佛大學(xué)，曾經(jīng)在康涅狄格州著名私立中學(xué)Hotchkiss School與現(xiàn)任福特汽車董事長比爾·福特(Bill Ford)同窗。在供職高盛的23年間，桑頓先后被派往歐洲和亞洲工作，并最終坐上了這家美國知名投行的第二把交椅。
他在高盛就職時，曾幫助中國多家大型企業(yè)經(jīng)辦海外上市事宜，包括首批上市的中國移動、中國石油等。 2003年，桑頓離開高盛，到清華大學(xué)創(chuàng)辦了一個全球領(lǐng)導(dǎo)力培訓(xùn)項目。與此同時，他加入了活躍在中國市場的多家美國大企業(yè)的董事會，包括福特和英特爾。
在2003年5月被任命為中國網(wǎng)通母公司的總經(jīng)理之前，張春江是中國信息產(chǎn)業(yè)部副部長。張春江與桑頓相識，緣于中國網(wǎng)通第一任首席執(zhí)行官田溯寧的引見。那是2003年，一天早上，張與桑頓在一家酒店共進(jìn)早餐，聊得甚是投機(jī)。張春江當(dāng)即邀請這位美國人加入網(wǎng)通董事會。桑頓也欣然接受，并且發(fā)表了自己的見解：中國網(wǎng)通應(yīng)該在董事會內(nèi)部設(shè)立一個公司治理委員會。
張春江欣然接受了桑頓的建議，并任命桑頓擔(dān)任公司治理委員會負(fù)責(zé)人。此外，網(wǎng)通還吸納了在美國加州大學(xué)伯克利分校任教的公司治理專家錢潁一。在網(wǎng)通13位董事中，有7位為外部董事，而中國移動的外部與內(nèi)部董事的人數(shù)比卻是4比9。
隨著改革的逐漸深入，張春江和桑頓的關(guān)系也在逐漸加深。桑頓曾邀請張春江到清華大學(xué)作演講。今年5月份，張春江在桑頓的建議下還去了紐約，會晤了一些投資者以及包括美國證交會前主席羅德里克·西爾斯和美國知名公司董事在內(nèi)的公司治理專家。
國企的一個罕例
目前，中國一直想方設(shè)法不讓外國投資者在優(yōu)質(zhì)企業(yè)中持有大量股權(quán)。中國上市公司通常有60%以上的股權(quán)掌控在政府手中。雖然投資者可以在公司財務(wù)報告上了解董事會名單，但董事會并無實權(quán)。
2004年，在中國網(wǎng)通上市前夕，政府突然決定4大電信企業(yè)高級領(lǐng)導(dǎo)對調(diào)，董事會全部由政府指定。但有不少專家指出，現(xiàn)代化企業(yè)應(yīng)該有更靈活的機(jī)制，內(nèi)部指定領(lǐng)導(dǎo)人，不適合企業(yè)的良性發(fā)展。
公司治理問題專家、網(wǎng)通外部董事錢潁一表示，“現(xiàn)在中國有很多上市公司已擁有現(xiàn)代化的企業(yè)管理模式，但問題是這些體系是否在運(yùn)轉(zhuǎn)。多數(shù)情況下，答案是否定的?！?/p>
張春江深知推進(jìn)這方面改革的重要性。目前，來自網(wǎng)通的外部董事人數(shù)比公司的內(nèi)部董事還要多，這在中國國有企業(yè)中是一個罕例。公司參照美國咨詢公司麥肯錫的建議制定的條例規(guī)定，重大決定需獲得2/3董事通過方可執(zhí)行。
但企業(yè)改革得有前提條件，那就是要兼顧雙方的利益。張春江和桑頓在改善公司治理方面正試圖竭力維持這種平衡：他們希望在保持中國政府對企業(yè)控制權(quán)的同時，還要兼顧在中國擁有大量股權(quán)的海外投資者利益。
中國網(wǎng)通由母公司持有75%股權(quán)，其母公司又由國資委(SASAC)完全控股。國資委目前正在對網(wǎng)通的改革計劃進(jìn)行考察。據(jù)知情人士稱，國資委已經(jīng)將中國網(wǎng)通作為試點(diǎn)，網(wǎng)通的董事會模式最終可能會推廣到其他公司。
在中國推廣西方公司治理理念的同時，桑頓也親歷了中國企業(yè)文化的轉(zhuǎn)變。中國政府如今仍控制著中國經(jīng)濟(jì)的很多領(lǐng)域，且并不打算放手，特別是在電信等戰(zhàn)略性行業(yè)。但很多政策制定者已經(jīng)意識到，如果中國企業(yè)能夠像西方企業(yè)那樣更多地關(guān)注國際投資者的需求，它們將會表現(xiàn)得更好。這也正是中國政府鼓勵大型優(yōu)質(zhì)企業(yè)到海外上市的原因所在，即便某些企業(yè)目前并不急需資金。
網(wǎng)通的底氣在哪里
2001年，過去的電信壟斷企業(yè)——中國電信集團(tuán)將所屬北方省市電信公司分拆，組建了現(xiàn)在的中國網(wǎng)通。此舉本是善意的，目的是打破壟斷。不過，這也成了網(wǎng)通的一塊心病。由于中國電信擁有大約南方20個省市的電信網(wǎng)絡(luò)，包括長三角和珠三角最富裕的一些省市，這就使自己在競爭中遠(yuǎn)遠(yuǎn)地落在了中國電信后面。此外，雖然網(wǎng)通和電信的核心業(yè)務(wù)均為固定電話業(yè)務(wù)，但也面臨著與中國移動和中國聯(lián)通的競爭。
手機(jī)的使用在中國十分普及，但在4億手機(jī)用戶中，有很多人從未安裝固定電話。網(wǎng)通有希望獲得提供下一代無線服務(wù)的牌照，但要想在這一市場有所作為，還需要有大量的資金作后盾和管理及技術(shù)方面的重大轉(zhuǎn)變。
張春江表示，網(wǎng)通的發(fā)展還很脆弱，這也促使他對新理念更加開放——包括有關(guān)如何吸引投資者的建議。他說，在中國幾大電信企業(yè)中，我們是困難最大的一個。此種情況下，我們想，如何才能讓人們對投資網(wǎng)通充滿信心呢？很顯然，就是發(fā)展公司治理系統(tǒng)。
分析人士指出，只有在建立一個真正的現(xiàn)代化管理體制之后，網(wǎng)通才有底氣去實現(xiàn)“寬天下”的目標(biāo)。而對脫胎于傳統(tǒng)通信企業(yè)的“百年網(wǎng)通”來說，只有在借助外力的同時，結(jié)合自身的努力，才可能擺脫太多的傳統(tǒng)窠臼，從而蛻變?yōu)橐粋€具有競爭力的現(xiàn)代化大企業(yè)，才有可能在未來激烈的市場競爭中找到屬于自己的位置。
質(zhì)疑后的反省
2004年11月，網(wǎng)通在香港和紐約證交所相繼上市，次年8月就迎來了公司治理方面的最大問題：桑頓對股權(quán)收購的程序提出了質(zhì)疑。
“這是我第一次遭到反對?！睆埓航f，“但我們的確犯了個錯誤?！彼品讼惹暗臎Q定，把指定顧問的權(quán)利交給了獨(dú)立委員會。該委員會最終仍選擇了高盛。
雖然交易最終順利完成了，不過這次董事會事件卻引發(fā)了有史以來中國企業(yè)界在公司治理問題上最深刻的一次反省。在網(wǎng)通，外部董事如今擁有對很多重大決定的否決權(quán)，他們對一貫以來政府在國有企業(yè)不受制約的權(quán)威形成了制衡。這在由政府控制的銀行、石油和其他行業(yè)還不多見。
張春江說，這看似一件小事，卻折射出一個大問題。它讓我開始思考，如何建立一個能讓市場放心的公司治理結(jié)構(gòu)。
網(wǎng)通分別聘請了麥肯錫和清華大學(xué)的一位專家，請他們就董事會的運(yùn)作提供建議。在那之前，張春江先就中國企業(yè)的運(yùn)作機(jī)制向他們作了一番解析。在該項目工作組的第一次會議上，張春江解釋了“黨委”在網(wǎng)通的角色。在中國企業(yè)里，黨委書記通常會擔(dān)任董事長，黨委成員由在企業(yè)任關(guān)鍵角色的管理人士組成。黨委是企業(yè)的實際決策者，它要在企業(yè)落實政府的相關(guān)政策。
張春江在一次接受采訪時說：我是網(wǎng)通的黨委書記。我的職責(zé)是什么呢？是確保網(wǎng)通的發(fā)展符合黨的大政方針。他表示，黨委的影響從本質(zhì)上不會有損股東利益，因為中國政府關(guān)注的是企業(yè)更廣泛的社會和經(jīng)濟(jì)影響。
但僅僅照搬美國的教科書未必能夠奏效，麥肯錫亞太區(qū)董事長多米尼克·巴頓說，中國企業(yè)需要“一些華爾街模式以外的東西，認(rèn)識到他們還有其他的責(zé)任”。
他們的指導(dǎo)思想是，讓政府發(fā)揮大股東的作用，將公司黨組織的干預(yù)降到最低。幾個月中，麥肯錫的咨詢師走訪了多位董事和管理人士，他們列席董事會會議，試圖找出在不引發(fā)政治爭端的情況下推進(jìn)公司治理改革的辦法。據(jù)知情人士稱，他們經(jīng)常爭得面紅耳赤。
6月份，麥肯錫和其他一些咨詢公司分別提交了咨詢報告，網(wǎng)通目前正在實施報告中的建議。雖然有很多變革只是程序上的，但這種努力會促使董事會逐漸參與到公司的長期戰(zhàn)略中。
在這次變化之前，董事會的公司戰(zhàn)略委員只開過一次會。而今年，他們至少碰頭3次。
網(wǎng)通的內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理引起了社會的廣泛關(guān)注。網(wǎng)通采取董事會與管理層職能分離的特點(diǎn)，既保障了投資者的利益，也符合目前國際資本市場的需要。網(wǎng)通董事會下設(shè)4個委員會：審計委員會、戰(zhàn)略規(guī)劃委員會、公司治理委員會和薪酬委員會。其中3個委員會的主席都由外部董事?lián)?，桑頓就擔(dān)任了公司治理委員會主席。
分析人士認(rèn)為，引進(jìn)國際知名的職業(yè)經(jīng)理人進(jìn)入董事會不僅會增強(qiáng)投資者對網(wǎng)通的信任，而且對迫切需要建立現(xiàn)代化經(jīng)營管理體制的網(wǎng)通來說，是必不可少的一步。
張春江強(qiáng)調(diào)說，政府在它的企業(yè)里固然擁有合法利益。不過，減少政府對公司管理的干預(yù)、賦予董事會更多的自主權(quán)，對增強(qiáng)企業(yè)的靈活性和競爭力至關(guān)重要?！爸袊髽I(yè)正在努力追趕世界一流公司?！彼f，公司治理不是唯一一個重要因素，但這方面必須改善。如果沒有現(xiàn)代化的治理模式，就無法參與國際競爭。 （杜 舟編譯報道）
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