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下載安裝Flash播放器“9·28”國美投票大戰(zhàn)前夜，一個神秘女人——馬萍的出現(xiàn)，爆出諸多黃陳之爭的“內(nèi)幕”。這些內(nèi)幕中既包括貝恩投資曾與黃光裕兩個妹妹黃秀虹、黃燕虹及黃光裕夫人杜鵑的會面，甚至接近達成“五點共識”；也包括黃家如何通過香港一些投資銀行進行“9·28”表決前的“拉票”；還包括9月15日前后貝恩投資兩次對外表態(tài)完全不同的變化動因。甚至，透過采訪，黃家內(nèi)部兩大陣營的利益訴求異同、陳曉和王俊洲為首的管理層內(nèi)部的微妙關(guān)系都一一浮出水面。從這個意義上說，“9·28”表決確實不是終點，而是“新長征”的開端。而每個陣營幕后細微的利益糾葛則將因為表決結(jié)果的出現(xiàn)而愈加激烈。
馬萍出現(xiàn)在約定好的火鍋店時身穿一襲粉色上衣。
她遞出的名片上印有“澳洲礦業(yè)有限公司董事”的頭銜。約40歲的她自稱澳大利亞籍華裔，家族主要從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，在國內(nèi)目前約有“80億元”身家的投資。
看起來，似乎很難找到馬萍與國美電器(00493.HK)的關(guān)聯(lián)。但馬萍說，她是代表黃光裕家族與貝恩投資接觸的“第一人”；正是在她的斡旋下，貝恩投資亞洲董事總經(jīng)理竺稼甚至一度與黃家達成“五點共識”。
“被出局人”的講述
不過，9月5日，黃家反悔了，越過她直接與竺稼會面。而馬萍則由于未能拿到黃家承諾中的“2600萬美元”，開始約請國內(nèi)記者爆料，希望黃家“知難而退”兌現(xiàn)承諾。
這樣做的直接后果是，9月19日，黃光裕的大妹妹黃秀虹因看到某證券周刊的一則報道，撥電話向馬萍宣布取消本已答應(yīng)支付、但已由2600萬美元高額降至僅“300萬港元”的酬金。
但何等任務(wù)值得黃家付出2600萬美元的承諾？
需說明的是，5月18日黃光裕一審判決后，黃家就極其缺乏現(xiàn)金。一方面，黃本人因非法經(jīng)營、內(nèi)幕交易、單位行賄數(shù)罪并罰，被判有期徒刑14年，并處罰金6億元，沒收個人部分財產(chǎn)2億元；其妻杜鵑被判內(nèi)幕交易罪，并處罰金2億元。
另一方面，黃光裕感覺自己給予陳曉為首國美電器現(xiàn)任董事會的“一般授權(quán)”可能被“濫用”。不經(jīng)黃本人同意即可增發(fā)20%的董事會“一般授權(quán)”，很可能導(dǎo)致黃家原33.98% “黃金持股權(quán)”進一步被攤薄。
在這樣的背景下，黃光裕決定發(fā)動股權(quán)保衛(wèi)戰(zhàn)，國美之爭的走向也從黃入獄后引發(fā)“商界地震”被突然扭轉(zhuǎn)到“股權(quán)之爭”的進程上。利益糾纏其間的竺稼及陳曉、王俊洲等國美電器董事會主要管理層，黃光裕大妹黃秀虹、小妹黃燕虹、原法律顧問現(xiàn)中關(guān)村(000931.SZ，黃家相對控股公司)副董事長鄒曉春(現(xiàn)被黃提名為國美電器執(zhí)行董事)、黃光裕之妻杜鵑等主角不斷登場。
而隨著事態(tài)演進，“舞臺大幕”周遭的馬萍、明確站隊黃方的港商陳世雄、鄭建明等亦紛紛浮出水面。
黃家勝券在握？
馬萍并未能出示黃家與其約定的“2600萬美元顧問費”憑據(jù)，但據(jù)其所稱，2600萬美元高額酬金曾一度被降至2000萬美元。8月30日杜鵑二審獲釋后，杜鵑和黃秀虹均多次與竺稼當面會談，被繞過的最初“搭線”人馬萍方面的酬金進一步在9月19日被黃秀虹壓至300萬港元，并在此后幾小時內(nèi)第三次改變?yōu)椴粫Ц恶R萍方面一文錢。馬萍現(xiàn)在非常關(guān)心截至9月22日16：30到底有多少國美電器股票份額準備參與“9·28”投票。
據(jù)記者了解，以黃家目前持有的約32.46%國美電器股權(quán)計算，黃距離“贏定”表決尚需7%~10%的股權(quán)支持。而黃家的支持票據(jù)馬萍講只可能來自下列三種情形：
第一種是“委托投票書”。所謂“委托投票書”即原持有黃家股票的股東，個人主動放棄投票權(quán)，并將股票投票權(quán)委托給某代理人，由代理人牽頭將票投給黃家，這類情形以港商陳世雄為代表。
第二種是與黃家相識，近日市場上增持的股權(quán)，這類情形以鄭建明為代表。但鄭回應(yīng)香港媒體采訪時稱，自己與黃家并不認識，僅是看好國美股票的投資前景而大筆買入，并準備增持至4億股。按照9月15日貝恩投資“債轉(zhuǎn)股”后國美電器總股本約166.86億股計算，4億股約占2.4%。
第三種則是爭取來自機構(gòu)投資者的支持。馬萍提供的信息顯示，華平基金會選擇支持黃家。
馬萍說，自己手里握有黃家購買“委托投票書”的證據(jù)，黃家給予中介機構(gòu)的傭金是1%；而對于支持黃家的國美電器股票持有者，如贏得“9·28”表決，黃家將給予保底20%的股息回報；如輸?shù)?，黃家則按股價下跌差價賠付。
權(quán)威知情分析人士告訴《中國經(jīng)營報》記者，馬萍當然不會向記者出示上述憑證，否則有“敲詐”黃家嫌疑。而無論黃秀虹、黃燕虹抑或鄒曉春，作為黃家當下除杜鵑之外的三大“主事人”，均未曾在本報截稿之前就此作答。
貝恩左右逢源
作為國美電器“9·28”表決黃家最大的競爭對手，貝恩投資此時選擇了沉默。而尷尬沉默的背后則同樣是竺稼左右搖擺的心態(tài)。稍微留意下竺稼一個多月來的公開表態(tài)，即可以發(fā)現(xiàn)貝恩投資的糾結(jié)。
8月23日國美電器中報發(fā)布會，竺稼明確表態(tài)貝恩將“債轉(zhuǎn)股”，支持以陳曉為首的董事會和管理層。但這樣的表態(tài)在9月15日貝恩實施“債轉(zhuǎn)股”前曾有細微變化。彼時，竺稼表示，貝恩投資實施債轉(zhuǎn)股的目的，并非是“站隊”，貝恩投資不會作為國美電器股票的長期持有人，終會退出，不會與別人進行“捆綁”。
借助這樣的公開表態(tài)，向來對外沉默寡言的竺稼似乎在向外界表明，貝恩投資并非必然支持陳曉、反對黃家。
2009年6月，貝恩投資與國美電器達成融資協(xié)議，后者將通過發(fā)行可轉(zhuǎn)(股)債券和新股方式預(yù)計融資32.36億港元。其中，貝恩投資獲得總價為18.04億港元(約16億元人民幣)七年期可換股債券，年息率5%；如貝恩投資實施轉(zhuǎn)股，初始轉(zhuǎn)換價每股1.18港元，較黃光裕2008年11月被拘、國美電器停牌最后收市價每股1.12港元溢價5.4%；如于國美電器公開發(fā)售完成后轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換價格則調(diào)整為每股1.108港元。
為保障權(quán)益，貝恩投資同國美電器約定：陳曉的董事局主席任期至少3年以上；國美電器不良貸款不能超過1億元；確保貝恩投資3名非執(zhí)行董事人選，并不得提名他人接替；陳曉、王俊洲、魏秋立三名執(zhí)行董事中兩人被免職，則國美違約。
而一旦國美電器違約，貝恩投資有權(quán)要求國美電器以1.5倍代價即約24億元贖回。換言之，貝恩投資作為“債權(quán)人”，最低可確保50%的投資收益。
不過，50%顯然很難滿足竺稼的胃口，9月15日，貝恩投資毅然實施“債轉(zhuǎn)股”。不包括其他，僅以當日國美電器收盤價2.34港元/股計，貝恩投資收益率高達111.9%。
那么，竺稼“債轉(zhuǎn)股”前后兩種公開表態(tài)呈現(xiàn)出的變化，何以解讀？
馬萍與黃家的接觸始于2009年，彼時，鄒曉春通過中間人找到馬萍，希望能就國美商都出售一事與其洽談。“黃家需要20億元打到香港賬戶，要繞過監(jiān)管，并不容易?！瘪R萍說。于是，在香港投行界廣有人脈的馬萍由開始的資產(chǎn)洽購商轉(zhuǎn)換為黃家的融資中介顧問。
8月21日，黃秀虹簽署了一份授權(quán)書，任命馬萍為黃家控股公司Shinning Crown Holdings Inc.(下稱SCH)代理人，代黃家與駐港金融機構(gòu)溝通、談判。
8月28日，香港文華酒店，馬萍、馬來西亞華裔張忠良(張是三星證券投行部總裁，且與竺稼多年交好)與竺稼謀面。會談后，竺稼委托馬萍向黃秀虹轉(zhuǎn)達5點“和談”愿望：
貝恩投資不是本次爭斗參與者，與本次爭斗無關(guān)；貝恩和黃家雙方應(yīng)在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協(xié)商解決；請SCH就麥肯錫公司出具的國美電器未來5年發(fā)展計劃進行補充，提出更好發(fā)展設(shè)想；貝恩投資不同意在現(xiàn)今情況下再次增發(fā)股票，這樣對公司及全體股東都不利；貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，黃家要同意貝恩保持三名董事。
但上述愿望雖然備顯竺稼不愿爭斗的“誠意”，卻無法達成黃家最重要的兩大愿望：陳曉離職，解除“一般授權(quán)”。由此，馬萍出面敲定9月6日作為竺稼與黃家二姐妹的深圳面談。但馬萍在9月5日就被黃家踢“出局”了。
同床異夢
黃秀虹曾對外稱，馬萍“說幫助我們做專業(yè)性的工作，我說鄒曉春跟你一起去行不行，她說行，結(jié)果鄒曉春去了她就不見他”。而馬萍認為，這是黃家派鄒曉春去“監(jiān)督”她。鄒曉春對此沒有回應(yīng)《中國經(jīng)營報》的求證詢問。
事實上，不僅是黃秀虹和馬萍之間缺乏充分信任，在復(fù)雜的國美電器“9·28”決戰(zhàn)前，黃家內(nèi)部、國美電器管理層之間也存在細微的分歧。
黃家兄妹共四人：大哥黃俊欽、二哥黃光裕、大妹黃秀虹及小妹黃燕虹。其中，黃俊欽和黃燕虹性格相像，不似黃光裕和黃秀虹那般強勢。國美創(chuàng)建后從1993年開始，四人生活與事業(yè)軌跡均交叉往復(fù)。另外，包括杜娟、黃燕虹丈夫張志銘在內(nèi)，這六人聯(lián)手締造了黃家財富傳奇。
但2004年國美電器上市后，黃光裕開始推行“職業(yè)化”路線，原為國美電器總經(jīng)理的張志銘開始擔任鵬潤房地產(chǎn)總經(jīng)理，具體運作開發(fā)“國美第一城”。之后有消息稱張志銘與黃光裕不和。2005年下半年，張志銘注冊成立了明天地產(chǎn)，與黃燕虹夫婦全資擁有，并成功開發(fā)“明天第一城”，成功單飛。
黃光裕兄弟出事后，亦曾傳出張志銘可能復(fù)出幫助黃家渡過難關(guān)，但最終，在杜鵑出獄之前，主要是黃秀虹在主持大局。杜鵑出獄之后，曾接受包括陳曉、王俊洲在內(nèi)的國美電器管理層拜會，亦曾在9月13日于北京與竺稼會面。
對于會面的內(nèi)容，雖然多人均未肯透露，但知情人士稱，在表決結(jié)果出來前，杜鵑不會主動求變，黃秀虹仍然會在明面上主持大局，畢竟，黃家的根本利益一致——讓陳曉出局、收回“一般授權(quán)”。而一旦“9·28”黃家表決失敗，爭奪進入延長期，杜鵑首先會爭取提名周亞飛而非鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事。周亞飛是原國美電器首席財務(wù)官，黃光裕出事后的2008年12月，他曾被港交所暫時停職。
同樣，陳曉陣營中也非鐵板一塊?！瓣悤云鋵嵱行鷼猓壳暗母吖軋F隊中，對國美電器的業(yè)務(wù)，他最為不熟悉，王俊洲、孫一丁等均為黃家舊部。所以，如果其最終去職，對上市公司和貝恩等投行機構(gòu)而言，并不存在絕對實質(zhì)影響?！敝槿耸糠Q。
這一點上，馬萍倒也很贊同。在她看來，貝恩投資能拋棄支持陳曉而選擇與黃家和談，根本也是因為陳曉并非投行完全不可舍棄的“棋子”。
不過，如果陳曉果然最終出局，他恐怕也只能“怪自己”：早在掌舵永樂電器與竺稼“對賭”時已領(lǐng)教過投行厲害的陳曉，會在這次引入貝恩投資時，完全沒考慮到最終可能被出局的風險嗎？