中國證監(jiān)會日前正式發(fā)布與《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)同時修訂的配套息披露內(nèi)容及格式準則第15號至第19號，共包括《權(quán)益變動報告書》、《上市公司收購報告書》、《要約收購報告書》、《被收購公司董事會報告書》、《豁免要約收購申請文件》五個準則。
據(jù)悉，本次對信息披露配套文件的修訂，是在原有較為嚴密規(guī)范的信息披露基礎(chǔ)上，根據(jù)重要性原則，適當減少了過于繁雜的 收購人財務信息的披露，代之以財務顧問對收購人的實力進行核查，突出強調(diào)了收購人披露信息的實用性和有效性，強化了上市公司控制權(quán)變化的透明度，為維護市場秩序、保護中小股東的利益提供基本保障。
提高收購人信息披露要求
根據(jù)新修訂的《收購辦法》，監(jiān)管部門按照投資者持股比例的不同，規(guī)定了詳略程度不同的信息披露要求。其中，持股30%以上的收購人，編制《收購報告書》；持股30%以下的投資者，編制《權(quán)益變動報告書》。
《上市公司收購報告書》除保留原準則中對收購人及其控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、收購方式、資金來源、后續(xù)計劃和對上市公司影響等方面的披露要求外，加強了對收購人最近3年誠信記錄、收購人及其控股股東和實際控制人以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的業(yè)務的披露要求。同時，為強化對控制多家上市公司的收購人的監(jiān)管，要求其披露持股5%以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構(gòu)的簡要情況，為投資者判斷與評估投資風險提供充分有效的信息。對于通過取得上市公司發(fā)行的新股而收購上市公司的，增加了信息披露主體、信息披露時點和內(nèi)容等與中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司證券發(fā)行規(guī)定相銜接的要求。
明確以證券支付披露要求
《權(quán)益變動報告書》以是否涉及上市公司控制權(quán)發(fā)生或者可能發(fā)生變化為分界線，分為《詳式權(quán)益變動報告書》和《簡式權(quán)益變動報告書》。其中，持股介于20%-30%之間，或者持股介于5%-20%之間且為上市公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，比照對收購人的要求，編制詳式報告，以確保上市公司控制權(quán)變化的透明度；持股介于5%-20%，且不是公司第一大股東或?qū)嶋H控制人，或者持股5%以后每變動達到或超過5%的情形，編制簡式報告，簡式報告與原15號準則規(guī)定的《上市公司股東持股變動報告書》的內(nèi)容基本相同。
對于自愿發(fā)出主動要約或者依法履行要約義務的收購人來說，應當按照第17號準則《要約收購報告書》的要求履行披露義務?！兑s收購報告書》除保留原準則有關(guān)收購人及其控制關(guān)系結(jié)構(gòu)、資金來源、后續(xù)計劃等內(nèi)容外，根據(jù)本次《收購辦法》的修改，對要約收購方案、要約收購的約定條件、支付條件和方式等內(nèi)容加以細化，特別是明確了以證券作為支付手段的披露要求。
此外，為方便投資者迅速了解收購人和公司主要股東的變化，除報告書外，還增加了表格形式，使收購人和股東的持股變化更加直觀和簡潔。
獨立董事承擔更多責任
對于董事會在上市公司收購中的責任問題，考慮到協(xié)議收購一般是友好收購，新修訂的《收購辦法》不再要求被收購公司董事會發(fā)表意見，而是將《被收購公司董事會報告書》的適用范圍縮小，僅限于要約收購和管理層收購的特殊情況。由于要約收購直接影響中小股東的投資判斷和決策，新修訂的第18號準則保留了原規(guī)定的要求，被收購公司董事會須聘請獨立財務顧問對公司進行估值分析，對要約價格是否公平、合理發(fā)表意見，并在此基礎(chǔ)上為中小投資者是否接受收購要約提出專業(yè)建議。涉及管理層收購的，為防止管理層利用上市公司資金進行收購或因為私利損害上市公司及中小股東利益，新修訂的第18號準則賦予獨立董事更多的責任，獨立董事須就收購的資金來源、還款計劃、管理層收購是否符合《收購辦法》規(guī)定的條件和批準程序、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表獨立意見。
上述新修訂的五個信息披露內(nèi)容與格式準則，將于2006年9月1日起與新修訂的《收購辦法》同步施行。據(jù)了解，與《收購辦法》相配套的有關(guān)上市公司并購重組財務顧問管理辦法及交易所的相關(guān)業(yè)務規(guī)則正在緊鑼密鼓地制定中，并將陸續(xù)發(fā)布。在有關(guān)財務顧問的規(guī)定出臺前，目前能夠從事財務顧問業(yè)務的證券公司和投資咨詢公司可以繼續(xù)擔任上市公司并購重組的財務顧問。
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