日前，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(證監(jiān)會令第37號，以下簡稱《辦法》)正式實施。《辦法》在總結2004年以來試行股票發(fā)行詢價制度經驗的基礎上，對股票發(fā)行詢價制度進行了多方面的充實和完善。為便于公眾更好地理解《辦法》的有關內容，證監(jiān)會負責人接受了中國政府網的采訪。
問：請簡要介紹一下《辦法》的主要內容？
答：《辦法》共七章、六十八條，對目前主要融資方式的定價、發(fā)售、承銷、信息披露等環(huán)節(jié)進行了規(guī)范。在股票發(fā)行方面，由于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經確定了上市公司發(fā)行證券的市價發(fā)行原則，因此，《辦法》重點對首次公開發(fā)行股票的詢價、定價以及股票配售等環(huán)節(jié)進行了規(guī)范，同時，整合了《關于首次公開發(fā)行股票試行詢價制度若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2004]162號)和《對首次公開發(fā)行股票詢價對象條件和行為的監(jiān)管要求》(發(fā)行審核標準備忘錄第18號)的主要內容，并在目前詢價制度實踐的基礎上作了進一步完善。在證券承銷方面，《辦法》對1996年以來證監(jiān)會發(fā)布的有關證券公司承銷業(yè)務的規(guī)范性文件進行了整合和完善，并根據證券公司綜合治理后的新情況和新要求，對證券公司的承銷行為作出了規(guī)定。此外，《辦法》還加強了對發(fā)行人、證券公司、證券服務機構和投資者參與證券發(fā)行行為的監(jiān)管，對參與主體違反法律法規(guī)和《辦法》規(guī)定的行為設定了“記入誠信檔案并公布”、“一定期間內取消其參與相關業(yè)務資格”等處罰措施。
問：《辦法》簡化了中小企業(yè)板的詢價發(fā)行程序，主要是基于什么考慮？
答：對在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市的公司，《辦法》規(guī)定可以通過初步詢價直接定價，不再強制所有公司都經過初步詢價和累計投標詢價兩個階段。
從國際上通行的做法看，中小企業(yè)發(fā)行股票一般沒有嚴格的詢價過程，由發(fā)行人和承銷商商定價格、實行定價發(fā)行的情況較多。從我國證券市場目前的情況看，通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間的環(huán)節(jié)最為重要，價格區(qū)間一旦確定，發(fā)行的最高價就被確定。在中小企業(yè)板上市的公司目前均以價格上限發(fā)行，累計投標的詢價過程意義不大?？紤]到我國證券市場的特點，中小企業(yè)直接采取定價發(fā)行方式的條件尚不成熟，還應通過詢價過程確定發(fā)行價格，但可以對現(xiàn)行的初步詢價和累計投標詢價兩個環(huán)節(jié)進行適當調整，即允許在中企業(yè)板上市的公司通過初步詢價確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。這樣可使中小企業(yè)的發(fā)行過程縮短4個工作日并減少發(fā)行成本，從而提高了證券發(fā)行效率。
問：《辦法》為什么規(guī)定網下申購與網上申購同步進行？
答：按照原有規(guī)定，網上申購需在網下配售及定價之后進行，《辦法》對網下累計投標和網上申購分步進行的機制作了調整。調整后的制度是：通過初步詢價確定價格區(qū)間后，在機構進行累計投標的同時，公眾投資者按照價格區(qū)間上限同時進行繳款申購。累計投標詢價確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限的，差價部分款項退還網上申購的公眾投資者。這一制度安排與香港市場的公開發(fā)行流程相同，發(fā)行過程較目前程序可縮短2個工作日，對于A股、H股同時發(fā)行的公司保證同時確定價格、同時上市有重要意義。
問：《辦法》在加強對詢價對象管理方面作了哪些規(guī)定？
答：為進一步提高詢價質量，《辦法》強化了對詢價對象報價及申購行為的規(guī)范，規(guī)定所有詢價對象均可自主選擇是否參與初步詢價，主承銷商不得拒絕詢價對象參與初步詢價；同時明確，只有參與初步詢價的詢價對象才能參與網下申購。這一規(guī)定改變了目前由主承銷商選擇初步詢價對象以及確定價格區(qū)間后所有詢價對象均可參與網下申購的做法，旨在對沒有申購意愿的機構隨意報價和不參加初步詢價卻參與網下申購的搭便車行為進行一定的約束。
同時，《辦法》強調，如果在初步詢價階段參與報價的詢價對象不足20家，或發(fā)行4億股以上而參與報價的詢價對象不足50家，發(fā)行人不得定價并應中止發(fā)行。這有助于增強定價的代表性，有利于加強市場對發(fā)行人的約束。
問：《辦法》引進了向戰(zhàn)略投資者配售股票制度以及“超額配售選擇權(綠鞋)”機制，這樣規(guī)定有何意義？
答：《辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司發(fā)行規(guī)模在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票，可以采用“超額配售選擇權(綠鞋)”機制。
發(fā)行大盤股時引入國際上通行的向戰(zhàn)略投資者配售股票的發(fā)行方式，并要求持股鎖定12個月以上，有利于吸引長期增量資金進入證券市場，有利于改善投資者結構，同時也有利于緩解市場資金壓力、穩(wěn)定投資者預期，對大盤股實現(xiàn)平穩(wěn)發(fā)行上市具有重要作用。同時，為穩(wěn)定大盤股上市后的股價走勢，防止股價大起大落，保護投資者利益，引進了國際上通行的“綠鞋”機制，授予了主承銷商在發(fā)行后一段時間內穩(wěn)定股價的合法手段?！熬G鞋”機制的實施將參照證監(jiān)會發(fā)布的《超額配售選擇權試點意見》(證監(jiān)發(fā)[2001]112號)執(zhí)行。
問：《辦法》在保護中小投資者的合法權益方面作了哪些規(guī)定？
答：《辦法》在保護中小投資者合法權益方面，主要作了以下規(guī)定：
一是規(guī)定機構投資者網下配售與公眾投資者網上申購同時進行。消除了網下配售與網上申購分步實施時，機構投資者網下、網上重復使用資金申購新股的情況，減少了大資金申購優(yōu)勢，體現(xiàn)了公平原則。
二是在網下配售和網上發(fā)行之間設置了股票回撥機制。發(fā)行大盤股時，在引入向戰(zhàn)略投資者和機構投資者配售股票的同時，還設置了網下配售和網上發(fā)行間的股票回撥機制，即當公眾投資者認購倍數超過一定標準時，將部分網下配售給機構的股份轉配給網上公眾投資者，以提高公眾投資者的中簽率。
三是規(guī)定了對公眾投資者配售股票的較高比例。境外成熟市場在發(fā)行股票時，一般將90%的股票向機構投資者發(fā)行。針對境內市場中小投資者仍占較大比重的現(xiàn)狀，考慮到廣大中小投資者的權益，《辦法》規(guī)定，在大盤股發(fā)行時，將戰(zhàn)略配售后一半以上的股票配售給網上公眾投資者；中小盤股發(fā)行時，80%以上的股票配售給網上公眾投資者，向公眾投資者配售股票的比例遠高于境外成熟市場。
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