11月13日，中國人壽股份有限公司(HK.2628,下簡稱“中國人壽”)在香港發(fā)布公告稱，該公司10日的董事會批準(zhǔn)了《中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司員工股權(quán)激勵(lì)方案》(草案)(下稱“股權(quán)激勵(lì)方案”)。
受此消息刺激，中國人壽當(dāng)日H股股價(jià)開盤于17.06港元，報(bào)收于17.84港元，全天升幅達(dá)4.21%。
這是國資委財(cái)政部聯(lián)合發(fā)布《國有控股上市公司(境內(nèi))股權(quán)激勵(lì)試行辦法》(以下簡稱股權(quán)激勵(lì)試行辦法)后，中國人壽拉開了大型國企股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃大幕。
A股激勵(lì)計(jì)劃
中國人壽雖然目前在境外發(fā)行，但這次股權(quán)激勵(lì)是基于即將在A股發(fā)行股份的方案——有消息稱中國人壽正式向證監(jiān)會提交A股發(fā)行申請，計(jì)劃最多發(fā)行15億股A股，估計(jì)發(fā)行價(jià)為16元/股，集資240億元，中信證券(16.03,-0.07,-0.43%)與中銀國際為主承銷商。
據(jù)中國人壽公告中對“股權(quán)激勵(lì)方案”的披露，該方案的有效期為十年，禁售期為3年，是一種長期的激勵(lì)方式。
股權(quán)激勵(lì)對象包括三類人——“董事、高級管理人員(不包括外部董事)；對公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工；公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵(lì)的業(yè)績表現(xiàn)突出的優(yōu)秀員工和其他人員。”
在此之前的一個(gè)公開場合，中國人壽董事長楊超曾經(jīng)透露，中國人壽將推出可能覆蓋營銷員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因此，可以看到此次“股權(quán)激勵(lì)方案”涉及的激勵(lì)對象相對寬泛。
但前述人士透露，針對營銷員的股權(quán)激勵(lì)在短期內(nèi)恐難成行，主要是因?yàn)槟壳氨ｋU(xiǎn)業(yè)內(nèi)對于營銷員的角色定位至今沒有給出明確的表述，這將直接導(dǎo)致對他們執(zhí)行股權(quán)計(jì)劃的困難。
按照“股權(quán)激勵(lì)方案”的設(shè)計(jì)，將向激勵(lì)對象授予的股份的總量累計(jì)不超過公司股本總額的10%，其中首次授予股份的數(shù)量不超過公司股本總額的0.5%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵(lì)對象通過《股權(quán)激勵(lì)方案》累計(jì)獲得的股份總數(shù)不超過公司股本總額的1%。
這些要求與國資委和財(cái)政部不久前聯(lián)合發(fā)布的《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》的相關(guān)內(nèi)容完全符合。
另外值得一提的是，此次的員工股權(quán)激勵(lì)方案規(guī)定的資金來源主要是激勵(lì)對象自愿出資和公司提取的激勵(lì)基金。其中激勵(lì)對象的自愿出資額為其本人上年度薪酬的10%；而每年提取的激勵(lì)基金則按照不超過當(dāng)年根據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則和境外上市地會計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算出來的凈利潤中較低的一個(gè)的10%來計(jì)算。
“公司規(guī)定所有參與者必須出資，但尚未確定員工持股的買入價(jià)，如果參考H股股價(jià)的話，還是挺高的，也有一定的風(fēng)險(xiǎn)。而激勵(lì)對象中自愿出資的人數(shù)比例如果低于40%，這個(gè)計(jì)劃就不能執(zhí)行了?！敝袊藟垡粌?nèi)部人士有些擔(dān)心地對記者說。
按照中國人壽2005年報(bào)中的數(shù)據(jù)，2005年中國人壽全年收入982.12億元(人民幣，下同)，較2004年增長27.87%，凈利潤93.06億元，同比增長29.8%。也就是說，將有不超過9億元人民幣，會用于充實(shí)公司的激勵(lì)基金。
“這也看出中國人壽董事會對長期激勵(lì)的重視程度。”中國人壽內(nèi)部一位人士認(rèn)為。隨著保險(xiǎn)業(yè)的逐步對外開放，來自中外合資壽險(xiǎn)公司以及即將開放的外資壽險(xiǎn)公司的競爭壓力，已經(jīng)明顯讓每個(gè)人都感覺到了。在這位人士看來，此次中國人壽激勵(lì)計(jì)劃的宣布，“無疑是鼓舞上下士氣的一大有效措施”。
在操作方式上，此次發(fā)行的限制性股票，將委托信托機(jī)構(gòu)，通過二級市場購買、股東轉(zhuǎn)讓及其它合法方式，購入本公司股份。
“這種采用信托方式發(fā)放限制性股票進(jìn)行長期激勵(lì)，在國內(nèi)上市公司中，率先采用的是萬科公司。”上海榮正咨詢合伙人馬飛告訴記者。而記者了解到，萬科的激勵(lì)模式，曾是國資委的有關(guān)人士頗為肯定的。
中國人壽方面有關(guān)人士表示，雖然臨時(shí)股東大會已經(jīng)批準(zhǔn)了該方案，但最后能否實(shí)施，仍需與相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，并獲得他們的批準(zhǔn)。
“從流程上來講，首要的是保監(jiān)會、證監(jiān)會，之后是財(cái)政部?！敝袊藟酃疽晃粌?nèi)部人士告訴記者。
“我們還是比較支持企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定，嘗試合理的長期激勵(lì)計(jì)劃的?！敝袊１O(jiān)會一位人士表示——今年6月出臺的《國務(wù)院關(guān)于保險(xiǎn)業(yè)改革發(fā)展的若干意見》中明確提出，要求保險(xiǎn)業(yè)進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，探索規(guī)范的股權(quán)、期權(quán)等激勵(lì)機(jī)制。
H股激勵(lì)先行
中國人壽推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由來已久。
在此之前，中國人壽曾經(jīng)執(zhí)行了涉及高管及部分營銷員的“股票增值權(quán)”計(jì)劃，而該計(jì)劃基于H股，與此次基于A股的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃完全沒有沖突。
該內(nèi)部人士進(jìn)一步透露道，或許是受到海外投資者的壓力，以及激勵(lì)員工的考慮，早在2003年赴海外上市之前，中國人壽已經(jīng)設(shè)計(jì)了一套較完善的“股票增值權(quán)”計(jì)劃，并在上市之前通過了相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，只是由于公司內(nèi)部的某些原因，遲遲沒有實(shí)施。
直到2004年，公司董事會才又重新啟動了這個(gè)項(xiàng)目。
據(jù)中國人壽2005年年報(bào)稱，2006年1月5日，中國人壽董事會已經(jīng)通過了股票增值權(quán)計(jì)劃，首批授予對象為2005年7月1日在職的公司董事長、執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事、監(jiān)事會主席、內(nèi)部監(jiān)事、公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、董事會秘書、精算責(zé)任人、法律責(zé)任人、部門主要負(fù)責(zé)人，以及各省、自治區(qū)、直轄市分公司和計(jì)劃單列市分公司負(fù)責(zé)人，登記日期為2005年7月1日，授予總股數(shù)約為407萬股，約占已發(fā)行股本總數(shù)的0.02%。
今年7月，中國人壽再次向“具有突出貢獻(xiàn)”的100名銷售精英(即個(gè)人營銷員)授予了總股數(shù)為95.88萬股的股票增值權(quán)，以資鼓勵(lì)。
與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相比，該股票增值權(quán)授予不涉及任何新股發(fā)行，對公司股東并沒有攤薄的影響。它的設(shè)計(jì)原理與股票期權(quán)近似，但差別在于：在行權(quán)時(shí)，經(jīng)營者并不像認(rèn)購期權(quán)形式下要購入股票，而是針對股票的升值部分要求兌現(xiàn)。
一位參與了該計(jì)劃的部門總經(jīng)理告訴記者，該股票增值權(quán)有一套具體的行權(quán)方法，每年只能對部分股權(quán)行權(quán)，行權(quán)期在5年以內(nèi)，而今年已經(jīng)可以開始行權(quán)。而中國人壽還有進(jìn)一步擴(kuò)大股票增值權(quán)覆蓋范圍的打算。
多種探路模式
業(yè)內(nèi)人士指出，隨著境內(nèi)上市公司股權(quán)激勵(lì)辦法的明確，中國A股市場的股權(quán)激勵(lì)，已經(jīng)迫不及待地掀開了序幕。
按照現(xiàn)有的相關(guān)規(guī)定，股票、股票期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證、限制性股權(quán)、股票增值權(quán)這幾種方式，是企業(yè)進(jìn)行長期激勵(lì)的主要可選模式。
“股票增值權(quán)是H股上市公司普遍采取的一種長期激勵(lì)方式。”馬飛告訴記者。H股國企海外上市之際，由于受到當(dāng)時(shí)外匯管制等各方面政策因素的限制，普遍采用股票增值權(quán)這種發(fā)放現(xiàn)金的方式來激勵(lì)高管，而以紅籌模式上市的公司，則可以大膽采用期權(quán)的方式，如中國聯(lián)通(2.75,-0.01,-0.36%)、中銀香港、中海油等。
或是延續(xù)H股的傳統(tǒng)，在國內(nèi)上市的許多大型國有企業(yè)，也選擇股票增值權(quán)作為長期激勵(lì)的主要形式。
比如，在中國銀行(3.42,0.04,1.18%)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，就只針對管理層，包括董事、監(jiān)事、管理層和其他董事會指定人員，發(fā)放的方式是發(fā)行股票增值權(quán)；授出股票增值權(quán)所涉及的股份總額，第一年將不超過本行股本總額的0.5%，整體不會超過本行相關(guān)期間股本總額的3%。
更為突出的一點(diǎn)，在招股說明書中，中國銀行亦明文規(guī)定，所授予的股票增值權(quán)，于授予之日起三年后，每年最多可行使其中的25%。這一思想，與國資委和財(cái)政部聯(lián)合頒發(fā)的股權(quán)激勵(lì)試行辦法中提出的“勻速行權(quán)”是高度一致的。
和中國銀行的激勵(lì)計(jì)劃相似，工商銀行(3.59,0.07,1.99%)也選擇股票增值權(quán)，來對高管團(tuán)隊(duì)進(jìn)行激勵(lì)，并規(guī)定授出日起三周年后，每年有25%的獲授股票增值權(quán)可行使，授予價(jià)格將參考H股的價(jià)格。
按照各自上市招股時(shí)的承諾，工行和中行都應(yīng)該在上市后的六個(gè)月內(nèi)，完成首次授予，首次授出股票增值權(quán)下的股份總數(shù)，將不超過本行股本總額的0.5%，
其實(shí)早在兩大國有商業(yè)銀行回流A股市場之際，國內(nèi)已上市的金融機(jī)構(gòu)已經(jīng)在嘗試進(jìn)行長期激勵(lì)。
在2005年底，民生銀行(6.69,0.19,2.92%)就開始計(jì)劃實(shí)行高管的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。在2005年民生銀行的年報(bào)中，明確寫入“在未分配利潤中提取2億元，作為建立用于購買本公司股份的股權(quán)激勵(lì)基金的專項(xiàng)準(zhǔn)備金，用于公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃?！泵裆y行行長董文標(biāo)曾透露，該項(xiàng)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及民生銀行1000名核心人員。但直至現(xiàn)在，由于各種原因，2億元激勵(lì)基金依然待嫁閨中。
而中信證券則在2005年6月份的股權(quán)分置改革中， 嘗試將高管股權(quán)激勵(lì)和股改捆綁在一起進(jìn)行，以非流通股股東向高管支付3000萬股來進(jìn)行激勵(lì)。但由于國資委及財(cái)政部的對境內(nèi)上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃尚未正式出臺，中信證券的高管激勵(lì)計(jì)劃，也只能停留在公告層面。
“境外上市的金融業(yè)企業(yè)，都已經(jīng)完成了高管股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，現(xiàn)在是該輪到境內(nèi)上市企業(yè)了?！瘪R飛認(rèn)為。
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