深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)上市公司內(nèi)部控制，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”）的規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引所稱內(nèi)部控制是指上市公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及其他有關(guān)人員為實(shí)現(xiàn)下列目標(biāo)而提供合理保證的過(guò)程：
（一）遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及其他相關(guān)規(guī)定；
（二）提高公司經(jīng)營(yíng)的效益及效率；
（三）保障公司資產(chǎn)的安全；
（四）確保公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和公平。
第三條 公司應(yīng)按照本指引的要求及有關(guān)主管部門(mén)的相關(guān)內(nèi)部控制規(guī)定，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和所處環(huán)境，制定內(nèi)部控制制度。
公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。
第四條 本指引適用于其股票在本所主板上市的公司（不含中小企業(yè)板上市公司）。
第二章 基本要求
第五條 公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人事管理政策等。
（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實(shí)。
（三）事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。
（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策。
（五）風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。
（六）控制活動(dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤(pán)點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容。
（七）信息與溝通：指識(shí)別、采集來(lái)自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。
（八）檢查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過(guò)程，它通過(guò)持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。
第六條 公司應(yīng)完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)等機(jī)構(gòu)合法運(yùn)作和科學(xué)決策，建立有效的激勵(lì)約束機(jī)制，樹(shù)立風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，培育良好的企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。
第七條 公司應(yīng)明確界定各部門(mén)、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級(jí)問(wèn)責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；設(shè)立完善的控制架構(gòu)，并制定各層級(jí)之間的控制程序，保證董事會(huì)及高級(jí)管理人員下達(dá)的指令能夠被嚴(yán)格執(zhí)行。
第八條 公司的內(nèi)部控制活動(dòng)應(yīng)涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購(gòu)和費(fèi)用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。
上述控制活動(dòng)涉及關(guān)聯(lián)交易的，還應(yīng)包括關(guān)聯(lián)交易的控制政策及程序。
第九條 上市公司應(yīng)依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，建立印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門(mén)管理制度。
第十條 公司應(yīng)重點(diǎn)加強(qiáng)對(duì)控股子公司的管理控制，加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動(dòng)的控制，按照本指引及有關(guān)規(guī)定的要求建立相應(yīng)控制政策和程序。
第十一條 公司應(yīng)建立完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系，對(duì)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、政策法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時(shí)發(fā)現(xiàn)、評(píng)估公司面臨的各類風(fēng)險(xiǎn)，并采取必要的控制措施。
第十二條 公司應(yīng)制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員及內(nèi)部審計(jì)部門(mén)及時(shí)了解公司及其控股子公司的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況，確保各類風(fēng)險(xiǎn)隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。
第十三條 公司應(yīng)明確各部門(mén)、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門(mén)之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立專門(mén)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查的內(nèi)部審計(jì)部門(mén)。
第三節(jié) 對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
第二十六條 公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
第二十七條 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章以及《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
在確定審批權(quán)限時(shí)，公司應(yīng)執(zhí)行《上市規(guī)則》關(guān)于對(duì)外擔(dān)保累計(jì)計(jì)算的相關(guān)規(guī)定。
第二十八條 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營(yíng)和信譽(yù)情況。董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)運(yùn)狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。
公司可在必要時(shí)聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)實(shí)施對(duì)外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，以作為董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行決策的依據(jù)。
第二十九條 公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。
第三十條 公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門(mén)報(bào)告并公告。
第三十一條 公司應(yīng)妥善管理?yè)?dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。
在合同管理過(guò)程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
第三十二條 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。
如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營(yíng)狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項(xiàng)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事會(huì)。董事會(huì)有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
第三十三條 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。
第三十四條 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。
第三十五條 公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第四節(jié) 募集資金使用的內(nèi)部控制
第三十六條 公司募集資金使用的內(nèi)部控制應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。
第三十七條 公司應(yīng)建立募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第三十八條 公司應(yīng)對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開(kāi)戶銀行簽訂募集資金專用帳戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用帳戶的資金動(dòng)態(tài)。
第三十九條 公司應(yīng)制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。
第四十條 公司應(yīng)跟蹤項(xiàng)目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項(xiàng)目按公司承諾計(jì)劃實(shí)施。相關(guān)部門(mén)應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項(xiàng)工作能按計(jì)劃進(jìn)行，并定期向董事會(huì)和公司財(cái)務(wù)部門(mén)報(bào)告具體工作進(jìn)展情況。
確因不可預(yù)見(jiàn)的客觀因素影響，導(dǎo)致項(xiàng)目不能按投資計(jì)劃正常進(jìn)行時(shí)，公司應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行報(bào)告和公告義務(wù)。
第四十一條 公司應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)部門(mén)跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會(huì)報(bào)告。
獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。
第四十二條 公司應(yīng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人通報(bào)其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。
第四十三條 公司如因市場(chǎng)發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項(xiàng)目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會(huì)審議、通知保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會(huì)審批。
第四十四條 公司決定終止原募集資金投資項(xiàng)目的，應(yīng)盡快選擇新的投資項(xiàng)目。
公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)新募集資金投資項(xiàng)目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。
第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。
第五節(jié) 重大投資的內(nèi)部控制
第四十六條 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資效益。
第四十七條 公司應(yīng)在《公司章程》中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。
公司委托理財(cái)事項(xiàng)應(yīng)由公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，不得將委托理財(cái)審批權(quán)授予公司董事個(gè)人或經(jīng)營(yíng)管理層行使。
第四十八條 公司應(yīng)指定專門(mén)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門(mén)研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。
第四十九條 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。
第五十條 公司進(jìn)行委托理財(cái)?shù)?，?yīng)選擇資信狀況、財(cái)務(wù)狀況良好，無(wú)不良誠(chéng)信記錄及盈利能力強(qiáng)的合格專業(yè)理財(cái)機(jī)構(gòu)作為受托方，并與受托方簽訂書(shū)面合同，明確委托理財(cái)?shù)慕痤~、期間、投資品種、雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任等。
第五十一條 公司董事會(huì)應(yīng)指派專人跟蹤委托理財(cái)資金的進(jìn)展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時(shí)應(yīng)要求其及時(shí)報(bào)告，以便董事會(huì)立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。
第五十二條 公司董事會(huì)應(yīng)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。
第六節(jié) 信息披露的內(nèi)部控制
第五十三條 公司應(yīng)建立信息披露管理制度和重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人。
第五十四條 公司應(yīng)明確規(guī)定，當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會(huì)和董事會(huì)秘書(shū)進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會(huì)秘書(shū)需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門(mén)（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
第五十五條 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開(kāi)披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門(mén)報(bào)告和對(duì)外披露的措施。
第五十六條 公司應(yīng)按照《深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、網(wǎng)上路演等投資者關(guān)系活動(dòng)， 確保信息披露的公平性。
第五十七條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告，提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。
第五十八條 公司及其控股股東及其實(shí)際控制人存在公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，公司應(yīng)指定專人跟蹤承諾事項(xiàng)的落實(shí)情況，關(guān)注承諾事項(xiàng)履行條件的變化，及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告事件動(dòng)態(tài)，按規(guī)定對(duì)外披露相關(guān)事實(shí)。
第四章 內(nèi)部控制的檢查和披露
第五十九條 公司應(yīng)按照本指引第十三條的規(guī)定設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門(mén)，直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，定期檢查公司內(nèi)部控制缺陷，評(píng)估其執(zhí)行的效果和效率，并及時(shí)提出改進(jìn)建議。
第六十條 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。
公司應(yīng)要求內(nèi)部各部門(mén)（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司，積極配合內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的檢查監(jiān)督，必要時(shí)可以要求其定期進(jìn)行自查。
第六十一條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。
公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時(shí)，應(yīng)立即報(bào)告公司董事會(huì)并抄報(bào)監(jiān)事會(huì)。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)應(yīng)及時(shí)報(bào)告本所并公告。
第六十二條 公司董事會(huì)應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，對(duì)公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評(píng)估，形成內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告。公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)。
自我評(píng)價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）對(duì)照本指引及有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明公司內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效運(yùn)行，是否存在缺陷；
（二）說(shuō)明本指引重點(diǎn)關(guān)注的控制活動(dòng)的自查和評(píng)估情況；
（三）說(shuō)明內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)的改進(jìn)措施（如適用）；
（四）說(shuō)明上一年度的內(nèi)部控制缺陷及異常事項(xiàng)的改善進(jìn)展情況（如適用）。
第六十三條 注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門(mén)的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
第六十四條 如注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見(jiàn)涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）異議事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的可能性；
（五）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第六十五條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門(mén)（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一。公司應(yīng)建立起責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第六十六條 公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告和注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)價(jià)意見(jiàn)報(bào)送本所，與公司年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。
第六十七條 公司內(nèi)部審計(jì)部門(mén)的工作底稿、審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，保存時(shí)間應(yīng)遵守有關(guān)檔案管理規(guī)定。
第五章 附則
第六十八條 公司及其有關(guān)人員違反本指引規(guī)定，本所參照《上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定給予處分。
第六十九條 本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。
第七十條 本指引自2007年7月1日起施行。
深圳證券交易所
2006年9月28日
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