保監(jiān)發(fā)〔2006〕98號
各保險公司、保險資產(chǎn)管理公司：
為進一步拓寬保險資金投資渠道，改善資產(chǎn)配置狀況，提高投資管理效益，促進保險業(yè)與銀行業(yè)戰(zhàn)略合作，經(jīng)國務(wù)院批準，保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產(chǎn)管理公司(以下簡稱保險機構(gòu))可以投資商業(yè)銀行股權(quán)(以下簡稱銀行股權(quán))?，F(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、投資范圍和投資原則
保險機構(gòu)可以投資境內(nèi)國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行等未上市銀行的股權(quán)。保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)應(yīng)當遵循審慎原則，按照資產(chǎn)負債匹配管理要求，嚴格選擇投資對象，慎重確定投資方式，合理安排投資額度，妥善配置各類資金，確保投資符合公司戰(zhàn)略，支持主營業(yè)務(wù)發(fā)展，提高核心競爭能力，切實維護公司股東和被保險人權(quán)益。
二、投資方式和資金來源
保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)分為一般投資和重大投資。投資總額低于擬投銀行股本或者實收資本5%的為一般投資，5%以上的為重大投資。
保險機構(gòu)可以有效運用公司資本金、負債期限10年以上的責任準備金等保險資金及中國保監(jiān)會認可的其他資金投資銀行股權(quán)，并根據(jù)不同資金性質(zhì)，確定投資股權(quán)歸屬和收益分配。保險資產(chǎn)管理公司可以受托投資銀行股權(quán)。
三、投資比例和核算基數(shù)
保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)必須符合以下比例規(guī)定：一般投資和參股類重大投資余額的合計，不超過該機構(gòu)上年末總資產(chǎn)的3%；一般投資單一銀行股權(quán)的余額，不超過該機構(gòu)上年末總資產(chǎn)的1%。其他重大投資的余額報中國保監(jiān)會審批；重大投資運用公司資本金的余額，不超過該機構(gòu)上年末實收資本扣除累計虧損的40%。
保險集團(控股)公司運用實收資本投資銀行股權(quán)，必須扣除投資其他法人的資本，且投資銀行股權(quán)的資金不包括其他法人的保險資金。保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)的長期責任準備金等保險資金，不包括投資連結(jié)保險產(chǎn)品、萬能保險產(chǎn)品和其他理財類保險產(chǎn)品的資金。保險機構(gòu)采取融資方式投資銀行股權(quán)，應(yīng)當按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并報中國保監(jiān)會審批。
四、投資資格和基本要求
保險機構(gòu)進行一般投資，必須具有較為完善的公司治理, 健全有效的風險管理,快速處理重大突發(fā)事件的應(yīng)急機制，主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況良好，最近三年償付能力達到規(guī)定要求，保費收入持續(xù)增長，公司實現(xiàn)盈利，保險資產(chǎn)實行獨立托管，沒有發(fā)生重大違法違規(guī)問題。
保險機構(gòu)進行重大投資，除符合一般投資要求外，還必須具有確定的公司發(fā)展戰(zhàn)略、主營業(yè)務(wù)規(guī)劃和相應(yīng)的專業(yè)管理能力，能夠準確評估擬投銀行的績效和風險。投資銀行股權(quán)在5%-10%之間的，保險集團(控股)公司上年末總資產(chǎn)不低于200億元，保險公司上年末總資產(chǎn)不低于1000億元；投資銀行股權(quán)在10%以上的，保險集團(控股)公司上年末總資產(chǎn)不低于300億元，保險公司上年末總資產(chǎn)不低于1500億元。保險機構(gòu)進行重大投資，一般不超過兩家商業(yè)銀行。
五、選擇條件和主要指標
保險機構(gòu)進行一般投資，擬投銀行應(yīng)當具有完善的公司治理和投資分紅規(guī)定，嚴格的貸款審查和五級分類管理制度，經(jīng)營穩(wěn)健，誠實守信，最近三年業(yè)務(wù)增長較快，盈利能力較強，財務(wù)狀況良好，信息公開透明，沒有發(fā)生重大違法違規(guī)問題。按有關(guān)法律和規(guī)定，該銀行上年末資本充足率達到8%，核心資本充足率達到4%，呆壞賬撥備比率不低于70%，撥備前資產(chǎn)利潤率達到1%，凈資產(chǎn)收益率達到12%，風險加權(quán)資產(chǎn)收益率達到1.2%，不良貸款率不超過5%，中國保監(jiān)會認可的國內(nèi)信用評級機構(gòu)最近評級在A級以上，或者國際信用評級機構(gòu)最近評級在BBB級以上。
保險機構(gòu)進行重大投資，除符合一般投資要求外，投資銀行股權(quán)在5%至10%之間的，擬投銀行必須具有豐富的客戶、網(wǎng)絡(luò)等經(jīng)濟資源，較好的業(yè)務(wù)品牌，清晰確定的經(jīng)營計劃，素質(zhì)較高的管理團隊，能與保險機構(gòu)互補形成新的競爭優(yōu)勢，承諾保險機構(gòu)取得決策或者監(jiān)督機構(gòu)的席位；投資銀行股權(quán)在10%以上的，擬投銀行總資產(chǎn)不低于500億元，呆壞賬撥備比率不低于50%，不良貸款率在10%以下，并有切實可行的不良資產(chǎn)處置和風險補償方案，承諾保險機構(gòu)取得一個以上決策或者監(jiān)督機構(gòu)的席位。
六、報備程序和審批事項
保險機構(gòu)進行一般投資應(yīng)當事先向中國保監(jiān)會備案，報備材料包括投資可行性研究報告、本機構(gòu)公司治理、風險管理、財務(wù)狀況、投資決策程序、資金托管機制、擬投銀行基本情況和投資協(xié)議等(見附件)。
保險機構(gòu)進行重大投資應(yīng)當向中國保監(jiān)會申請。投資銀行股權(quán)在5%至10%之間的，申請材料除符合一般投資要求外，還包括有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核意見和外部專業(yè)機構(gòu)的評估報告。投資銀行股權(quán)在10%以上的，應(yīng)當按規(guī)定分別提交預(yù)審和審批材料(見附件)，預(yù)審材料包括擬投銀行基本情況和投資方案等，審批材料除符合一般投資報備材料要求外，還包括投資可行性研究報告、公司戰(zhàn)略規(guī)劃、管理團隊、投資協(xié)議、有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核意見和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。
投資銀行股權(quán)在5%至10%之間的，中國保監(jiān)會對申請材料的完整性和合規(guī)性進行形式審核，并出具審核意見函。投資銀行股權(quán)在10%以上的，預(yù)審材料應(yīng)當報中國保監(jiān)會初審，保險機構(gòu)應(yīng)在獲得初審意見函之日起12個月內(nèi)，完成有關(guān)事項，特殊原因無法按期完成的，應(yīng)當及時向中國保監(jiān)會申請延期，延長期限不超過6個月。審批材料經(jīng)中國保監(jiān)會審核后，保險機構(gòu)才能進行實質(zhì)性投資。
七、退出機制和應(yīng)急處理
保險機構(gòu)轉(zhuǎn)讓銀行股權(quán)，一般投資報中國保監(jiān)會備案，重大投資報中國保監(jiān)會審批。投資銀行股權(quán)轉(zhuǎn)為流通股的，投資成本計入股票投資的余額，按照《保險機構(gòu)投資者股票投資管理暫行辦法》等規(guī)定執(zhí)行。超過股票投資比例規(guī)定的，一般投資在規(guī)定期限內(nèi)逐步調(diào)整并達到規(guī)定要求，重大投資由中國保監(jiān)會另行規(guī)定。所投銀行股權(quán)采用上市或者協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式退出的，應(yīng)當確定限制期限和對象，采用商業(yè)銀行回購方式退出的，必須確定回購價格和期限。
保險機構(gòu)發(fā)現(xiàn)擬投或者所投銀行實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移、投資合作方違法違規(guī)或者嚴重違約等重大事件，必須立即啟動應(yīng)急處理機制，及時披露有關(guān)信息，控制投資管理風險，重新履行投資決策程序，并將決策意見和有關(guān)情況書面報告中國保監(jiān)會。
八、風險管理和監(jiān)督檢查
保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)必須充分論證，審慎決策，規(guī)范運作，全面了解擬投銀行真實情況和管理狀況，認真評審其股東結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、發(fā)展?jié)摿?、盈利能力、分紅水平和流動性安排，應(yīng)當聘請符合中國保監(jiān)會規(guī)定資質(zhì)條件的外部專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查，綜合評估投資收益和主要風險，合理確定投資價格。必須建立防火墻，嚴格交易安排，規(guī)避交割風險，確保所投銀行股權(quán)沒有法律瑕疵、沒有所有權(quán)益爭議，沒有被質(zhì)押及其他權(quán)利限制。保險機構(gòu)應(yīng)當跟蹤分析所投銀行經(jīng)營情況，科學(xué)確定業(yè)務(wù)發(fā)展指標，持續(xù)做好后續(xù)評價管理。
保險機構(gòu)提供虛假材料，漏報瞞報重大信息或者發(fā)生利益輸送行為，違反有關(guān)規(guī)定和要求投資銀行股權(quán)的，中國保監(jiān)會將采取質(zhì)詢、警告、通報批評、責令暫停、停止投資或者限期退出等監(jiān)管措施，情節(jié)嚴重并造成重大損失的，應(yīng)當依照法律和有關(guān)規(guī)定，追究當事人的責任。
保險機構(gòu)投資境外銀行股權(quán)，應(yīng)當按照保險資金境外投資有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。中國保監(jiān)會將根據(jù)金融市場發(fā)展狀況和保險機構(gòu)投資能力，適時調(diào)整保險機構(gòu)投資銀行股權(quán)的資格條件、投資范圍和比例規(guī)定。
特此通知
附件：保險機構(gòu)投資商業(yè)銀行股權(quán)申報材料
二○○六年九月二十一日
附件：
保險機構(gòu)投資商業(yè)銀行股權(quán)申報材料
一、投資銀行股權(quán)低于5%的一般投資報備材料
(一)保險機構(gòu)基本情況，包括公司治理、風險管理、財務(wù)狀況、投資決策程序和資金托管機制等。
公司治理應(yīng)當說明股本結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、董事職責、專業(yè)委員會職能、投資運作機制和管理團隊素質(zhì)等；風險管理應(yīng)當提供經(jīng)過董事會審議的上一年度風險管理報告和外部專業(yè)機構(gòu)出具的內(nèi)控管理建議書，風險管理報告應(yīng)當說明制度建設(shè)、基本要素、主要環(huán)節(jié)、執(zhí)行情況、風險狀況和化解措施等；財務(wù)狀況應(yīng)當提供最近三年經(jīng)過審計的財務(wù)報表、報表附注和主要指標測算等，主要指標測算應(yīng)當說明有關(guān)測算過程、結(jié)果的合規(guī)性和真實性等；投資決策程序應(yīng)當說明董事會決議、投資決策委員會決策過程、會議決議和投票情況等；資金托管機制應(yīng)當說明托管銀行基本情況、資產(chǎn)有效隔離機制、投資估值核算方法等。
(二)擬投銀行基本情況，包括擬投銀行名稱、經(jīng)營場所、法人代表、營業(yè)范圍、業(yè)務(wù)資格、公司治理、股東結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)質(zhì)量、管理能力、行業(yè)地位和主要指標等。管理能力包括發(fā)展?jié)摿?，盈利能力、分紅水平和流動性安排等。主要指標應(yīng)當說明數(shù)據(jù)、數(shù)據(jù)來源和外部專業(yè)機構(gòu)出具的意見。
(三)投資可行性研究報告,應(yīng)當說明擬投銀行業(yè)務(wù)優(yōu)勢、歷史財務(wù)狀況和銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓方基本情況；保險機構(gòu)資金來源、投資規(guī)模、持有期限、預(yù)期回報、收益現(xiàn)金流測算;主要風險、承受能力狀況和股權(quán)退出計劃；投資的必要性、可行性、合理性和合法性等。
(四)投資協(xié)議應(yīng)當說明約定的交易方式、交易價格、權(quán)利義務(wù)、違約責任等。
(五)中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。
二、投資銀行股權(quán)5%至10%的重大投資申請材料
(一)保險機構(gòu)基本情況，除一般投資報備材料第一項規(guī)定的內(nèi)容外，還包括公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資銀行股權(quán)后的主營業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。
(二)擬投銀行基本情況，除一般投資報備材料第二項規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當說明擬投銀行的客戶類別、分布結(jié)構(gòu)、網(wǎng)點狀況和品牌優(yōu)勢；董事會、管理層的議事規(guī)則、決策程序、激勵和約束機制；未來三年的業(yè)務(wù)拓展計劃等。
(三)投資可行性研究報告，除一般投資報備材料第三項規(guī)定的內(nèi)容外，還包括財務(wù)顧問報告，盡職調(diào)查報告，擬投銀行財務(wù)狀況和經(jīng)營管理評估意見，以及與投資相關(guān)的法律、財務(wù)和經(jīng)營風險，建議采取的投資方式、價格、交易安排等。
(四)投資協(xié)議應(yīng)當約定保險機構(gòu)取得擬投銀行一個以上決策或監(jiān)督機構(gòu)席位等。
(五)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審核意見和中國保監(jiān)會規(guī)定的其他材料。
三、投資銀行股權(quán)10%以上的重大投資預(yù)審和審批材料
(一)預(yù)審材料除重大投資申請材料規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當在投資可行性研究報告中說明，投資銀行股權(quán)可能產(chǎn)生的影響，如對金融市場、保險市場和公共利益產(chǎn)生的影響，對保險機構(gòu)經(jīng)濟規(guī)模、經(jīng)營效率、財務(wù)狀況、風險控制、管理能力產(chǎn)生的影響，以及對保險機構(gòu)未來三年業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利能力產(chǎn)生的影響等。
(二)審批材料除預(yù)審材料規(guī)定的內(nèi)容外，還應(yīng)當在保險機構(gòu)基本情況中說明，保險機構(gòu)與擬投銀行的關(guān)聯(lián)關(guān)系，最近三年的償付能力狀況，銀行股權(quán)的估值方法、定價依據(jù)；投資股權(quán)的報價區(qū)間、時間進度、后續(xù)處置、補救措施、信息披露和相關(guān)利益保障等。
擬投銀行基本情況還應(yīng)當說明，擬投銀行股本結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、董事職責、專業(yè)委員會職能、投資運作機制和管理團隊素質(zhì)；預(yù)期貸款情況、最近三年貸款損失準備計提情況、不良資產(chǎn)期限結(jié)構(gòu)、銀行不良資產(chǎn)處置方案和風險補償機制等。
投資可行性研究報告還應(yīng)當說明投資銀行股權(quán)后，保險機構(gòu)與銀行的經(jīng)營方向、資源整合和綜合能力狀況；未來三年的發(fā)展計劃、保險機構(gòu)派出人員情況和銀行管理層安排等。投資協(xié)議還應(yīng)當約定投資銀行股權(quán)的退出機制等。
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