[提要]從今年4月開始，上市公司限售股的解禁將迎來高峰。據(jù)統(tǒng)計(jì)，4月份總的解禁市值近700億元，2007年全年將高達(dá)9000億元。有專家認(rèn)為，突然增加的股票供應(yīng)量將對市場形成沖擊，大股東這種套現(xiàn)不利于市場公平和保護(hù)中小投資人利益。目前，國資委國有股轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管的有關(guān)政策正在緊鑼密鼓地制定過程中。
擬定中的國有股轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定在很多方面都有突破,但是仍需在信息披露等方面進(jìn)一步完善
進(jìn)入2007年，大量上市公司的限售股股東逐步解禁，而越來越多的“小非”(小規(guī)模限售流通股，占總股本5%以下)和“大非”( 大規(guī)模的限售流通股，占總股本5%以上)都趁著目前市場形勢較好的時機(jī)減持。目前，瀘州老窖(000568)大股東瀘州市國有資產(chǎn)管理局已盡數(shù)拋空新增可上市流通股份，套現(xiàn)資金近10億元;據(jù)悉，中信集團(tuán)也減持中信證券(600030)套現(xiàn)近36億元，類似的情況還有很多。
而從今年4月開始，上市公司限售股的解禁將迎來高峰，117家公司進(jìn)入解禁期。據(jù)統(tǒng)計(jì)，4月份總的解禁市值近700億元，5月高達(dá)1000多億元，2007年全年將高達(dá)9000億元。
在一些人看來，減持是一種正常的市場行為，像瀘州市國有資產(chǎn)管理局減持4207萬股限售股，只占總股本的4.83%，它仍持有瀘州老窖53.52%的股權(quán)，依然是第一大股東，并沒有觸動國資委定下的國有股流通的有關(guān)原則。
但是，目前股市的火熱掩蓋了“大非”減持的負(fù)面影響。專家提醒，有關(guān)部門尤其是國資委應(yīng)盡快出臺對于上市公司國有大股東流通和監(jiān)管更嚴(yán)格的規(guī)則，而國資委目前正在征求意見的有關(guān)轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管規(guī)定，還有很多不完善的地方。
限制國有股股東隨意減持可流通股
經(jīng)濟(jì)學(xué)家劉紀(jì)鵬教授近日就向《證券市場周刊》表達(dá)了他的憂慮。他表示，當(dāng)前很多人還沒有認(rèn)識到這減持問題的嚴(yán)重性，一是因?yàn)椤按蠓恰苯饨赚F(xiàn)規(guī)模還不大，目前只發(fā)生了13家，二是股市處于持續(xù)的牛市，從而使人們忽視了其中隱藏的巨大的市場隱患。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，在1400多家上市公司中，國有絕對控股或具有第一大股東身份的上市公司總數(shù)高達(dá)852家，國有股數(shù)量近4000多億股(不含金融類國有上市公司)。劉紀(jì)鵬說道，很多國有控股上市公司在當(dāng)初成立股份公司時，出資是一塊錢一股，現(xiàn)在每股股價變成了幾十元，這樣巨大的利潤誘惑一旦引起大量套現(xiàn)，突然增加的股票供應(yīng)量將對市場形成沖擊。壓力在牛市中可能還不明顯，但股市一旦處于上升放緩、低迷或下跌時期，大股東的拋售行為勢必會加劇，而這種加劇的結(jié)果更進(jìn)一步放大市場的低迷，形成惡性循環(huán)，并將對中國證券市場有序運(yùn)轉(zhuǎn)及健康發(fā)展造成損害。劉紀(jì)鵬認(rèn)為，需要對此早做政策和監(jiān)管的準(zhǔn)備。
劉紀(jì)鵬還表示，大股東這種套現(xiàn)也不利于市場公平和保護(hù)中小投資人利益。他說，套現(xiàn)使得那些上市公司大股東嘗到甜頭，可能今后會熱衷于高拋低吸式的資本運(yùn)作，而這一過程極易發(fā)生內(nèi)幕交易，中小投資者根本不是對手。如果這種情況愈演愈烈，中小投資者合法權(quán)益無疑將嚴(yán)重受損。
另一方面這種高拋低吸行為也不利于國有上市公司遵守國資委的“經(jīng)營應(yīng)腳踏實(shí)地立足于主業(yè)，突出主業(yè)的要求”，誘使它們沉湎于資本運(yùn)作。劉紀(jì)鵬認(rèn)為，投資收益比產(chǎn)品經(jīng)營來得快，它正作為國有資產(chǎn)保值增值和完成利潤考核指標(biāo)的經(jīng)驗(yàn)將快速在國有上市公司的大股東中傳播。這樣一來，誰還踏踏實(shí)實(shí)地經(jīng)營主業(yè)?
劉紀(jì)鵬解釋說，中信證券和瀘州老窖大股東的減持都沒有超過5%，既符合“鎖一爬二”的規(guī)定，又規(guī)避了信息的充分披露，它們完全可以利用牛市在高價位先賣一次，然后在低位上再買回，6個月后又具備了賣出的資格，一年做上兩個來回是完全可能的。
實(shí)際上，大股東套現(xiàn)后的收益歸屬也沒有法規(guī)約束，據(jù)知情人士透露，中信集團(tuán)套現(xiàn)后的30多億元收益就用于補(bǔ)充集團(tuán)其他業(yè)務(wù)發(fā)展的虧空。
劉紀(jì)鵬建議，應(yīng)有特別法規(guī)對所有大股東套現(xiàn)行為加以約束。“你要賣，就必須先告訴別人，讓別人先跑，誰讓你是大股東。信息披露是市場最公正的原則，第一大股東買賣都應(yīng)事先披露，如減持提前15天或20天向市場披露，讓投資人有所準(zhǔn)備?！?/p>
劉紀(jì)鵬認(rèn)為，證監(jiān)會應(yīng)未雨綢繆制定特別信息披露的規(guī)定，用以約束所有大股東的減持，這樣才能保護(hù)資本市場穩(wěn)定發(fā)展以及投資人利益，而國資委更應(yīng)對國有控股上市公司減持流通股制定更具體規(guī)定，如減持必須在中央和省級國資管理部門備案或者核準(zhǔn)，以使國資部門對于重大行業(yè)的龍頭企業(yè)持股比例做到心中有數(shù);國資委對于大股東的績效考核應(yīng)區(qū)別收益中哪些來自資本運(yùn)作，哪些來自產(chǎn)品經(jīng)營，考核指標(biāo)體系中，對于不同來源的利潤應(yīng)有不同的考核方式。
此外，劉紀(jì)鵬還認(rèn)為應(yīng)從資本運(yùn)作收益中提取一部分作為國有資本經(jīng)營預(yù)算發(fā)展基金，這些都可以適當(dāng)限制大股東高拋低吸的資本運(yùn)作行為。
國有股轉(zhuǎn)讓新規(guī)定將出臺
據(jù)《證券市場周刊》了解，國資委國有股轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管的有關(guān)政策正在緊鑼密鼓地制定過程中。今年1月25日，全國國資工作會議上，李榮融就表示，這方面文件規(guī)則的起草工作，已經(jīng)基本成熟，國資委將盡快出臺股權(quán)分置改革后上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，完善上市公司國有股權(quán)監(jiān)管體系。而之后的幾天，國資委就擬定了征求意見稿，目前正在向財(cái)政部、證監(jiān)會等部委以及部分專家學(xué)者征詢意見。
據(jù)了解，該意見稿對于國有股轉(zhuǎn)讓流通有了許多具體規(guī)定。如今后國有股權(quán)的變動可在符合一定的條件下，可根據(jù)本公司內(nèi)部決策，在證券市場上完成，而不再需要國資部門嚴(yán)格的審批程序。如對于國有控股公司來說，只要轉(zhuǎn)讓后不喪失國有控股權(quán)，總股本不超過10億股的公司，連續(xù)3個會計(jì)年度減持股份不超過總股本的5%或總股本超過10億股的公司，一次減持不超過5000萬股，且3年內(nèi)減持股份不超過3%，就只需備案即可。國有參股公司的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓也類似，只不過規(guī)則稍微寬松一些，由連續(xù)3年被調(diào)整為1年。
國資委人士解釋道，之所以做出這些規(guī)定，正是為了適應(yīng)股改后國有股要恢復(fù)流通的特性而適當(dāng)給與國有股股東自主決策的空間，而其中的一些規(guī)定也適應(yīng)中國市場國情，如針對大盤股(超過10億股)的流通轉(zhuǎn)讓區(qū)別對待;考慮到一般國有控股公司管理層的任期為3年，因此在減持期限上也應(yīng)與此對應(yīng);5%比例的制定也是借鑒了證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)則，但同時又彌補(bǔ)原有政策的漏洞，明確了5%指的是實(shí)際控制人減持所持股份的概念，而不只是單一股東。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定則更多地體現(xiàn)了國資委加強(qiáng)監(jiān)管的原則。如要求協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格不低于股票轉(zhuǎn)讓前30個交易日平均價的90%，國有股轉(zhuǎn)讓方必須聘請有資格的財(cái)務(wù)顧問對價格制定給與審慎評估;考慮到自然人目前社會信用評估體系不完善，轉(zhuǎn)讓的對象應(yīng)為法人;轉(zhuǎn)讓前公司還需要向市場進(jìn)行充分披露，以接受市場的監(jiān)督(特例除外，如連續(xù)虧損需要進(jìn)行資產(chǎn)重組的公司，信息提前披露可能不利于方案的制定);轉(zhuǎn)讓方案必須經(jīng)過省級以上國資管理部門的審核等。
國資委人士對此表示，協(xié)議轉(zhuǎn)讓采用非完全公開競價的方式，易導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失?？紤]到這個特征，因此協(xié)議轉(zhuǎn)讓的規(guī)則比二級市場流通規(guī)則嚴(yán)厲。但這些規(guī)定也有特例，如出于上市公司資產(chǎn)重組需要，上市公司向國有大股東回購股份，而大股東又回購資產(chǎn)的情形，可以不依據(jù)股份的市場價格定價。這也就意味著，前期中國石化(600028)等公司重組旗下上市公司過程中的股份定價不需要依照二級市場價格。
國資委不僅對于國有股轉(zhuǎn)讓流通有具體規(guī)定，還針對國有公司受讓上市公司國有股制定了類似的規(guī)則加以約束。國資委主任李榮融對此曾有生動的描述?！拔覀兪亲鰧?shí)業(yè)的，不是做投機(jī)的，還是老老實(shí)實(shí)吃自己的飯，國有企業(yè)進(jìn)出股市，關(guān)鍵是要發(fā)揮穩(wěn)定作用，維護(hù)上市公司的形象。”他談道:“一旦形成泡沫，要盡可能消除，要盡可能減少泡沫，否則泡沫破滅誰來承受?”
轉(zhuǎn)讓收益分配政策還需完善
為有效貫徹國有股流通監(jiān)管的規(guī)定，國資委還將制定出相關(guān)的配套辦法。
如國有上市公司需設(shè)立最低的持股底線。原則上要求關(guān)系國計(jì)民生及國家經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，以及國民經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)性和支柱性行業(yè)中的國有控股上市公司持股比例，國家要保證控股地位，而其他上市公司的控股股東，僅要求能夠保證公司的穩(wěn)定發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營。而至于具體的比例將由各集團(tuán)公司根據(jù)自身經(jīng)營情況、戰(zhàn)略規(guī)劃和上市公司定位確定，報(bào)省級或以上國資管理部門核準(zhǔn)后實(shí)施。
股改之后，一些上市公司大股東通過買賣本公司流通股收益豐厚。對于國有股交易的監(jiān)管，國資委企業(yè)改革局有關(guān)人士表示，股改前，由于上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)國資委批準(zhǔn)或備案，國資委可基本掌握上市公司國有股權(quán)情況，但全流通之后，國資委對國有上市公司從二級市場購買部分股權(quán)以及轉(zhuǎn)讓流通股的監(jiān)管成為一大難題。為保證作為出資人的國資委具有知情權(quán)和監(jiān)管權(quán)，國有控股股東必須按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立國有股證券賬戶，而為了確保這些證券賬戶得到有效的實(shí)時監(jiān)控，國資委還將建立一個全國性的系統(tǒng)，該系統(tǒng)還將與證券登記結(jié)算公司聯(lián)網(wǎng)，以保證國資委可隨時查詢?nèi)珖鴩泄蓹?quán)交易情況。
國有股套現(xiàn)收益分配則在此次規(guī)定中沒有過多涉及，只是原則性地規(guī)定套現(xiàn)收益的管理應(yīng)納入全面的國有資本經(jīng)營預(yù)算體系。
“大概也是因?yàn)樵摬糠稚婕暗睦娌┺倪^多，因此暫時不會有詳細(xì)規(guī)定，具體的規(guī)定將在國資委和財(cái)政部主導(dǎo)的國有資本經(jīng)營預(yù)算法規(guī)中得到體現(xiàn)?！?國資委有關(guān)人士稱。
對于以上規(guī)定，劉紀(jì)鵬認(rèn)為它是未雨綢繆的一個戰(zhàn)略性的文件，是保護(hù)8000萬中小投資者，保護(hù)資本市場穩(wěn)定的戰(zhàn)略舉措，但還是要加上大股東套現(xiàn)需信息披露的特別規(guī)定才更妥當(dāng)。（陳為）
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