市規(guī)則修訂“伏筆”國際板
在《上市規(guī)則(2006年修訂)》的基礎(chǔ)上，滬深證券交易所結(jié)合《企業(yè)破產(chǎn)法》、新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則頒布及全流通市場特點(diǎn)，昨日分別對(duì)外頒布了滬深兩市《股票上市規(guī)則(2008年修訂稿)》(以下簡稱《上市規(guī)則》)。
新的股票上市規(guī)則修訂內(nèi)容主要包括多達(dá)十一項(xiàng)。主要為，修改《規(guī)則》使用范圍，為境外公司到深交所上市預(yù)留空間；提升信息披露重視程度，明確信息公平披露；強(qiáng)化大股東及董、監(jiān)、高管的交易行為規(guī)范；改革停牌制度；修改首次IPO的股份流通限制；啟動(dòng)股權(quán)分布不合理的、破產(chǎn)公司的退市機(jī)制；占用資金，違規(guī)擔(dān)保的處理等。新規(guī)將于10月1日起正式生效。
IPO增資股東鎖倉縮短2年
【新規(guī)】 在發(fā)行人刊登首次公開發(fā)行股票招股說明書前十二個(gè)月內(nèi)以增資擴(kuò)股方式認(rèn)購股份的持有人，要求其承諾不予轉(zhuǎn)讓的期限由36個(gè)月縮短至12個(gè)月。上市公司控股股東和實(shí)際控制人在公司IPO后36個(gè)月內(nèi)，經(jīng)交易所同意，可以在受同一實(shí)際控制人控制的或轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系的法人中轉(zhuǎn)讓所持股份，以適應(yīng)全流通市場發(fā)展的需要。
【解讀】 “縮短兩年，是一把雙刃劍?！焙暝醋C券分析師唐勇剛一針見血地指出。
正面意義不言而喻，這可以大大激化創(chuàng)投資本、風(fēng)投資本對(duì)實(shí)業(yè)的投資熱情。而之前鎖3年的規(guī)定，無疑讓不少風(fēng)險(xiǎn)投資資本在門前駐足。
但硬幣同樣存在另一面。之前，在回答為何要鎖定3年時(shí)，證監(jiān)會(huì)副主席莊心一曾表示，是為了遏制投機(jī)資本的惡意圈錢，“3年鎖定期對(duì)那些真正扶持企業(yè)發(fā)展的投資方不會(huì)有什么影響，而對(duì)那些短期炒作的熱錢是有抑制效果的。”
就此，唐勇剛指出，這也將是新規(guī)則出臺(tái)后面臨的一大問題——如何平衡投機(jī)資本的“退出機(jī)制”和“信托責(zé)任”之間的矛盾。
“一旦鎖定期縮短到了一年，一定會(huì)出現(xiàn)一大批為上市而來的‘熱錢’。而一旦鎖定期過了后，如果上市公司并不具有長期增長性的話，那么這些熱錢必然會(huì)狠撈一筆然后跑路，之前的立立電子就是活生生的例子。這就需要監(jiān)管層出臺(tái)配套制度來規(guī)范?！碧朴聞傄闳槐硎?，否則好制度也會(huì)變味。
上海證券分析師蔡鈞毅則對(duì)此措施有另一番樂觀的解讀。在他看來，因?yàn)橹肮驹脊晒蓶|鎖定3年，就需要他們承擔(dān)較大的時(shí)間風(fēng)險(xiǎn)和成本風(fēng)險(xiǎn)，“如此一來，借口也好、事實(shí)也罷，就會(huì)哄抬發(fā)行價(jià)格，因?yàn)樗麄儼扬L(fēng)險(xiǎn)都算在里面了?！爆F(xiàn)在縮短了三分之一，從理論上來講，風(fēng)險(xiǎn)縮減，那么一級(jí)市場價(jià)格也應(yīng)下調(diào)，“這對(duì)實(shí)行真正的‘全流通’、縮短一二級(jí)市場價(jià)格差、完善新股發(fā)行制度都有積極的意義?！?br/>
遏制長期停牌：推出實(shí)時(shí)停牌
【新規(guī)】 為提高市場效率，新《股票上市規(guī)則》對(duì)停牌制度進(jìn)行了一系列的改革。今后將取消年度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告等重大事項(xiàng)一小時(shí)例行停牌。交易所還將借鑒海外市場的做法，對(duì)于有市場傳聞且出現(xiàn)股價(jià)異動(dòng)的情況，增加盤中停牌，為推出實(shí)時(shí)披露預(yù)留空間；突出披露不及時(shí)、涉嫌違法違規(guī)、股價(jià)異動(dòng)等異常警示性停牌，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據(jù)。增加交易所盤中停牌措施，以強(qiáng)化信息披露與市場交易的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管；遏制長期停牌，要求公司在連續(xù)停牌期間，每五個(gè)交易日披露一次未能復(fù)牌的原因。
【解讀】 唐勇剛對(duì)上述作法大聲稱好：“這是確實(shí)地保護(hù)中小股民利益的制度，是一個(gè)‘三公’的資本市場必須實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)?！?br/>
他指出，這項(xiàng)制度早一天推出就早一天還公平于市場。
“從目前來看，無論是從交流程序，還是實(shí)時(shí)監(jiān)控，各方面硬件措施都已經(jīng)沒有任何障礙了?，F(xiàn)在只要相關(guān)職能部門多一份責(zé)任心，實(shí)時(shí)停牌制度就能馬上實(shí)行。”唐勇剛表示，中小股東一直是弱勢群體，大股東和中小股東的信息永遠(yuǎn)是不對(duì)稱的，“雖然這項(xiàng)制度是有一定的滯后性，但至少能大幅度地改善信息公平的問題?！?br/>
唐勇剛還表示，國外股市除了實(shí)施實(shí)時(shí)停牌制度外，還對(duì)致使股價(jià)產(chǎn)生異常波動(dòng)的操作者進(jìn)行追溯，一旦發(fā)現(xiàn)有利用內(nèi)幕信息操縱股價(jià)的，還將對(duì)其采取相應(yīng)制裁。
為外企境內(nèi)上市預(yù)留空間
【新規(guī)】 在深交所發(fā)布的十一條修訂主要內(nèi)容“第一條”中表示，“為順應(yīng)我國證券市場的國際化發(fā)展趨勢，給境外公司到境內(nèi)交易所上市預(yù)留空間，本次修訂調(diào)整了本規(guī)則的適用范圍。”其次，為促進(jìn)上市公司信息披露質(zhì)量的提高，將為上市公司提供證券服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管范圍，對(duì)違反規(guī)則的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，新規(guī)則增加了暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具文件的懲戒措施。
【解讀】 “深交所的新修訂規(guī)則中沒有提‘創(chuàng)業(yè)板’卻反而提了‘境外公司赴境內(nèi)上市’的事。眾所周知，之前建設(shè)‘國際板’一直是上交所在操作的事?！币粯I(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此項(xiàng)內(nèi)容的提出，不排除深交所有爭奪國際公司資源的想法。
“有一個(gè)問題一直橫在深交所面前，就是在兩市類別交易日趨拉大的情況下，深交所的主板該何去何從？”他指出，深交所的主板要發(fā)展，存在著資源上的限制?！肮善苯灰姿m然現(xiàn)在的性質(zhì)還類似于管辦機(jī)構(gòu)，但最終都將和港交所一樣發(fā)展成公司制。那么同業(yè)競爭是必然的，優(yōu)質(zhì)資源的爭奪也將日趨激烈。”
公眾股比例低于25%要退市
【新規(guī)】 新《股票上市規(guī)則》規(guī)定，如上市公司連續(xù)20個(gè)交易日社會(huì)公眾股股東持股比例低于25％（4億元股本以上低于10％），那么交易所將對(duì)其予以停牌并啟動(dòng)退市程序。
【解讀】 交易所負(fù)責(zé)人表示，對(duì)此類公司還給予了1+6+6的寬限期。即允許公司在股權(quán)分布不符合條件被停牌后的1個(gè)月內(nèi)提出解決方案，在其后的6個(gè)月內(nèi)以*ST交易方式改善公司股權(quán)分布情況。如果6個(gè)月期滿仍不能改善的，公司將被暫停上市。在暫停上市后，該公司還可在6個(gè)月內(nèi)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)問題。而對(duì)于因收購導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后的5個(gè)交易日向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案。
蔡鈞毅指出，這項(xiàng)措施將大大遏制一些不符合上市條件的公司通過借殼實(shí)現(xiàn)“快速升級(jí)”的問題，“如之前的太平洋證券就屬于此類情景，其公共持股比例大大低于總股本的四分之一，這會(huì)隱藏著某些股東靠上市迅速斂財(cái)?shù)南右??！?br/>
上交所公告
為做好新舊《上市規(guī)則》的銜接工作，上交所發(fā)布如下通知：
一、2007年年報(bào)顯示公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或公司違反規(guī)定決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，且在2008年12月31日前未解決的；或者自《上市規(guī)則》實(shí)施之日起，公司新增前述情況且情節(jié)嚴(yán)重的，公司應(yīng)及時(shí)提交董事會(huì)情況說明、相關(guān)機(jī)構(gòu)核查報(bào)告、會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專項(xiàng)報(bào)告等文件，并予以披露。公司股票及其衍生品種在公告披露日停牌一天。自復(fù)牌之日起，本所對(duì)公司股票交易實(shí)行其他特別處理。
二、已進(jìn)入法院破產(chǎn)程序的公司，自《上市規(guī)則》實(shí)施之日起兩個(gè)交易日內(nèi)，披露風(fēng)險(xiǎn)提示公告，揭示公司進(jìn)入破產(chǎn)程序后，可能存在因觸及其他退市情形而被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
三、公司發(fā)生的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過三年的，在2008年12月31日之前，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市規(guī)則》第10.2.14條的規(guī)定，重新履行相應(yīng)的審議程序和披露義務(wù)。
四、公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)重新簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》，自《上市規(guī)則》實(shí)施之日起六個(gè)月內(nèi)報(bào)送本所。
細(xì)則摘錄
特別事項(xiàng)
對(duì)存在資金占用或違反規(guī)定程序?qū)ν鈸?dān)保的公司予以特別警示和交易限制。
為敦促公司盡快解決問題，采用有情況及時(shí)啟動(dòng)、問題解決后隨時(shí)可申請(qǐng)撤銷ST的靈活程序，不再局限于年度報(bào)告披露期間。
公平信披
加強(qiáng)內(nèi)幕信息知情人的監(jiān)管，要求上市公司董事、監(jiān)事、高管持股變動(dòng)須提前向交易所報(bào)備，證券事務(wù)代表買賣公司股票也應(yīng)當(dāng)及時(shí)上網(wǎng)披露。
新規(guī)要求公司向股東、實(shí)際控制人及其他第三方報(bào)送文件和傳遞涉及未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向交易所報(bào)告并披露。新規(guī)同時(shí)要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人等相關(guān)信息披露義務(wù)人均應(yīng)遵守信息披露基本原則。
為落實(shí)信息披露基本原則，要求公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度并在交易所網(wǎng)站披露。
上市公司董事會(huì)履行違法買賣股票收益上繳的監(jiān)督和披露義務(wù)。新規(guī)強(qiáng)調(diào)上市公司股東及其實(shí)際控制人自身應(yīng)盡的及時(shí)、公平披露義務(wù)，以及在獲取上市公司重大信息時(shí)應(yīng)恪守的公平原則。就市場信用缺失現(xiàn)象和股東誠信問題，新規(guī)強(qiáng)調(diào)公司股東及其實(shí)際控制人對(duì)公開承諾事項(xiàng)的履行義務(wù)。
高管職責(zé)
為了有效適用公開認(rèn)定的懲戒措施，在公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的措施上，加了三年以上的禁入限制。
董秘應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起公司信息披露相關(guān)工作的管理及協(xié)調(diào)職責(zé)，參加公司相關(guān)重大事項(xiàng)會(huì)議；關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，負(fù)責(zé)組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律知識(shí)培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)，督促有關(guān)人員遵紀(jì)守法；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，有義務(wù)予以提醒并向監(jiān)管部門報(bào)告。
股權(quán)激勵(lì)
規(guī)范股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)和股權(quán)收購及權(quán)益變動(dòng)事宜中上市公司的披露義務(wù)；按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則修改財(cái)務(wù)指標(biāo)，完善有關(guān)用語釋義、修訂董監(jiān)事高管聲明與承諾的有關(guān)內(nèi)容等。
進(jìn)一步明確股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃在董事會(huì)審議、中國證監(jiān)會(huì)備案異議或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批復(fù)、股東大會(huì)決議，以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時(shí)點(diǎn)、內(nèi)容和相應(yīng)程序。
另外，要求公司在刊登股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)，應(yīng)同時(shí)在交易所網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵(lì)對(duì)象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。（忻尚倫）
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