滬深交易所部署上市公司年報(bào)披露工作
滬深證券交易所30日發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2008年年度報(bào)告工作的通知》，明確2008年12月31日之前上市的公司應(yīng)于2009年4月30日前披露2008年年報(bào)，并按有關(guān)規(guī)定于2009年1月31日前進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》的指示，滬深交易所要求上市公司在此次年報(bào)中以列表方式明確披露公司前三年現(xiàn)金分紅的數(shù)額、與凈利潤(rùn)的比率，并最晚于2009年6月30日前完成對(duì)公司章程的修訂，明確現(xiàn)金分紅政策。
應(yīng)按規(guī)定明確公司現(xiàn)金分紅政策
《通知》指出，2008年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的上市公司，應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)本次年報(bào)的董事會(huì)決議公告中說(shuō)明原因，并說(shuō)明未分配利潤(rùn)的用途和使用計(jì)劃。上市公司應(yīng)按照規(guī)定，最遲于2009年6月30日前完成對(duì)公司章程的修訂，明確公司現(xiàn)金分紅政策。上市公司提出有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案，并經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》的規(guī)定，在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。此外，上市公司大股東曾提出公司2008年業(yè)績(jī)承諾的，董事會(huì)應(yīng)關(guān)注業(yè)績(jī)承諾的實(shí)現(xiàn)情況。若公司2008年業(yè)績(jī)未達(dá)到大股東承諾水平的，上市公司應(yīng)督促大股東及有關(guān)當(dāng)事人按約定履行相關(guān)承諾。
根據(jù)《通知》，上市公司應(yīng)當(dāng)在2008年年報(bào)全文的“公司治理結(jié)構(gòu)”部分，說(shuō)明公司內(nèi)部控制制度建立健全的情況，包括但不限于公司內(nèi)控建立情況、公司內(nèi)控檢查監(jiān)督機(jī)制運(yùn)行情況、公司董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司內(nèi)控工作的指導(dǎo)工作情況、公司落實(shí)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)定的計(jì)劃等。深市上市公司應(yīng)對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審議評(píng)估，作出內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)，并以單獨(dú)報(bào)告的形式在披露年報(bào)的同時(shí)在指定網(wǎng)站對(duì)外披露。
進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司制度建設(shè)
為了進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司的制度建設(shè)，上交所對(duì)于在該所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、發(fā)行境外上市外資股的公司及金融類公司還提出了新要求，即要求其在2008年年報(bào)披露的同時(shí)披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告及公司履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告。上交所同時(shí)鼓勵(lì)其他有條件的上市公司也披露這兩份報(bào)告，并鼓勵(lì)上市公司聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行核實(shí)評(píng)價(jià)，披露審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。納入“深圳100指數(shù)”的上市公司應(yīng)當(dāng)按照深交所《上市公司社會(huì)責(zé)任指引》的規(guī)定，披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，同時(shí)鼓勵(lì)其他公司披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。社會(huì)責(zé)任報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，并以單獨(dú)報(bào)告的形式在披露年報(bào)的同時(shí)在指定網(wǎng)站對(duì)外披露。
《通知》規(guī)定，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在為上市公司年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)工作中，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項(xiàng)說(shuō)明。存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的上市公司，應(yīng)當(dāng)在本次年度報(bào)告全文的“重要事項(xiàng)”部分的“關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)往來(lái)”以及年度報(bào)告摘要“2008年資金被占用情況及清欠進(jìn)展情況”中，增加披露非經(jīng)營(yíng)性資金占用的發(fā)生時(shí)間、占用金額、發(fā)生原因、責(zé)任人和董事會(huì)擬定的解決措施。
上市公司如果在報(bào)告期內(nèi)發(fā)生董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東違反相關(guān)規(guī)定買賣公司股票，或發(fā)生其他涉嫌違規(guī)買賣公司股票且公司已披露將收回涉嫌違規(guī)所得收益的，也應(yīng)當(dāng)在年報(bào)全文的“重要事項(xiàng)”中披露董事會(huì)收回其所得收益的時(shí)間、金額。
上市公司如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)當(dāng)按照《股票上市規(guī)則》在年報(bào)中增加披露相關(guān)內(nèi)容；深市公司發(fā)行公司債券的應(yīng)當(dāng)按照深交所《公司債券上市暫行規(guī)定》在年報(bào)中增加披露相關(guān)內(nèi)容；商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司、證券公司、從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司，還應(yīng)當(dāng)執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定的特殊行業(yè)（業(yè)務(wù)）信息披露特別規(guī)定。
上交所每日最多安排45家公司公布年報(bào)
《通知》明確，上市公司在執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則過(guò)程中，根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號(hào)》、《關(guān)于做好執(zhí)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則企業(yè)2008年年報(bào)工作的通知》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)最新發(fā)布的規(guī)定對(duì)前期已披露的2008年期初資產(chǎn)負(fù)債表相關(guān)項(xiàng)目及其金額做出變更或調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)作為單獨(dú)議案與本次年報(bào)同時(shí)提交董事會(huì)審議，并在董事會(huì)決議公告中對(duì)變更或調(diào)整的具體項(xiàng)目及其金額進(jìn)行說(shuō)明。上市公司因執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的，應(yīng)根據(jù)年報(bào)準(zhǔn)則的要求在年報(bào)中進(jìn)行說(shuō)明。上市公司在年報(bào)中因重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正對(duì)以前年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整的，應(yīng)在年報(bào)披露之前或于年報(bào)披露同時(shí)以臨時(shí)公告的形式披露重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正的情況。
《通知》還指出，若公司2008年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無(wú)法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告，上市公司應(yīng)當(dāng)自披露年報(bào)之日起，至所涉及事項(xiàng)解決或2009年半年報(bào)披露之日止，每半個(gè)月披露一次風(fēng)險(xiǎn)提示公告，公告中應(yīng)明確說(shuō)明公司近期經(jīng)營(yíng)狀況及所涉及事項(xiàng)的解決情況。
中小板公司在年報(bào)披露前預(yù)計(jì)2008年度凈利潤(rùn)為負(fù)值、與上年相比大幅變動(dòng)或扭虧為盈但未進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告，或預(yù)計(jì)2008年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與已披露的業(yè)績(jī)預(yù)告或盈利預(yù)測(cè)差異較大的，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在2009年1月31日前及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告或盈利預(yù)測(cè)修正公告。
此外，按照《通知》，在2009年1月1日至4月30日期間新上市的公司，如在上市公告書中未披露經(jīng)審計(jì)的2008年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料的，也應(yīng)當(dāng)于2009年4月30日前披露2008年年報(bào)。預(yù)計(jì)不能在2009年4月30日前披露年報(bào)的公司，應(yīng)在2009年4月15日之前向滬深交易所提交書面報(bào)告，并公告不能按期披露年度報(bào)告的原因、解決方案及延期披露的最后期限。滬深交易所將自2009年5月4日起對(duì)該公司股票及其衍生品種實(shí)施停牌，并對(duì)公司或相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。根據(jù)均衡披露原則，上交所每日最多安排45家上市公司公布年報(bào)；深市主板每日最多安排30家公司披露年報(bào)。（記者 王璐 黃金滔）
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