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2010年09月17日09:35 | 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

⊙記者 郭成林

證監(jiān)會網(wǎng)站日前公布《并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點》，涉及監(jiān)管層在審核重組項目時重點關(guān)注的十大方面，體系之完整、內(nèi)容之龐大，為重組市場監(jiān)管框架搭建以來所罕見。

證監(jiān)會的關(guān)注點涉及交易價格公允性、盈利能力與預測、資產(chǎn)權(quán)屬及完整性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營能力、內(nèi)幕交易、債券債務處置、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和權(quán)益變動、以及過渡期間損益安排等十項，對于重組市場具有極強的指導意義。

如對《關(guān)注要點》中的首項內(nèi)容——交易價格公允性，監(jiān)管層提出，要關(guān)注標的資產(chǎn)在擬注入上市公司之前三年內(nèi)是否進行過評估，兩次評估值之間是否存在較大差異，如存在，是否已詳細說明評估差異的合理性關(guān)聯(lián)交易問題。此前，兩次評估相差懸殊的案例曾多次出現(xiàn)。

又如對資產(chǎn)權(quán)屬及完整性，監(jiān)管層提出，關(guān)注標的資產(chǎn)是否已取得相應權(quán)證、是否存在爭議或限制、資產(chǎn)完整情況是否充分披露等。實際案例中，旭飛投資的重組即因旗下海發(fā)大廈存在權(quán)屬瑕疵等法律問題而無法置出，最終只得于8月宣告擱淺。

特別值得注意的是，針對重組資產(chǎn)的盈利能力，監(jiān)管層提出須對標的資產(chǎn)最近兩年盈利的穩(wěn)定性、依賴非經(jīng)常性損益的情況等一系列內(nèi)容作出說明，顯示其關(guān)注力度之大。

而記者統(tǒng)計2009年證監(jiān)會重組委總共否決的7個重組項目后可知，擬注資產(chǎn)業(yè)績穩(wěn)定性差、盈利預測不準確正是一大共性。典型案例如三愛富、*ST金果等。

此外，針對市場關(guān)注的內(nèi)幕交易，監(jiān)管層也專辟了一項提出關(guān)注重點，具體集中在申報文件的齊備性、交易行為的合法性兩項共六條內(nèi)容。

“在實務操作的意義上，《關(guān)注要點》其實并未提出很多新的監(jiān)管要求，更多的是將框架體系整理出來，細化、規(guī)范化后落到紙上。但在當下監(jiān)管層推進重組改革的大背景下，該文件的發(fā)布具有很大的象征意義。”不少從事重組業(yè)務的投行人士對記者表示。相關(guān)報道詳見封三

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