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2010年10月20日10:56 | 中國(guó)發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號(hào)：T|T

核心提示：對(duì)于重組并購(gòu)項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)有可能會(huì)放松監(jiān)管，非關(guān)聯(lián)方也可以在重大資產(chǎn)重組時(shí)，以現(xiàn)金參與認(rèn)購(gòu)并購(gòu)，但是比例不超過25%。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 李域 深圳報(bào)道

這是PE投資最好的時(shí)代。

創(chuàng)業(yè)板的開閘，讓一直守望在資本市場(chǎng)的PE們賺得盆滿缽滿，也掀起了全民PE的熱潮。與此同時(shí)，PE們的身影也頻頻在企業(yè)重組并購(gòu)過程中現(xiàn)身。

10月8日，*ST盛潤(rùn)(000030.SZ)和寧波華翔(002048.SZ)同時(shí)發(fā)布公告稱，*ST盛潤(rùn)擬采取新增股份換股吸收合并富奧汽車零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“富奧汽車”)的方式進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，即富奧汽車借殼*ST盛潤(rùn)上市。

在富奧汽車的股東名單中，除一汽集團(tuán)、寧波華翔等之外，還包括2009年9月入股的金石投資與天億投資。

事實(shí)上，近一年來，各路PE屢次出現(xiàn)在重慶百貨、五洲明珠和*ST光華等多次重組并購(gòu)案例中，經(jīng)本報(bào)記者統(tǒng)計(jì)，PE參與的模式多為被投資企業(yè)棄IPO轉(zhuǎn)而借殼時(shí)突擊入股擬借殼公司。

監(jiān)管層的種種跡象表明，政策的天平開始向鼓勵(lì)PE并購(gòu)傾斜。本報(bào)記者從接近監(jiān)管層人士處了解到，對(duì)于重組并購(gòu)項(xiàng)目，證監(jiān)會(huì)有可能會(huì)放松監(jiān)管，非關(guān)聯(lián)方也可以在重大資產(chǎn)重組時(shí)，以現(xiàn)金參與認(rèn)購(gòu)并購(gòu)，但是比例不超過25%。

這也就意味著，PE在參與重組并購(gòu)的過程，不用進(jìn)入被并購(gòu)企業(yè)成為其股東，而可以直接以現(xiàn)金與被并購(gòu)企業(yè)一起進(jìn)入并購(gòu)方?！胺艑挰F(xiàn)金投資對(duì)上市公司有益，對(duì)重組方有益，對(duì)于投資機(jī)構(gòu)來說，有投資價(jià)值的價(jià)格就是有益?！庇腥讨蓖度耸空J(rèn)為，這樣會(huì)有更多的機(jī)構(gòu)投資包括PE進(jìn)入重組并購(gòu)項(xiàng)目。

“受杠桿效應(yīng)的影響，市場(chǎng)的大多數(shù)中小型PE對(duì)重組并購(gòu)處于觀望狀態(tài)?！比饦I(yè)投資張凱磊認(rèn)為隨著，PE不斷壯大及并購(gòu)市場(chǎng)環(huán)境日漸成熟，PE對(duì)中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)的影響會(huì)不斷加深。

PE突擊入股

經(jīng)常曝光的“突擊入股”，同樣適用于PE。

2010年1月，鼎暉投資入股恒逸石化僅半月，*ST光華因與恒逸石化籌劃借殼重組而停牌。

*ST光華公告顯示，2009年12月24日，恒逸集團(tuán)(恒逸石化股東)和鼎暉一期及鼎暉元博簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，恒逸集團(tuán)將其持有恒逸石化6.24%和1.76%的股份分別轉(zhuǎn)讓給鼎暉一期和鼎暉元博，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以雙方認(rèn)可的恒逸石化整體估值38億元為基礎(chǔ)確定，即鼎暉一期和鼎暉元博分別出資2.37億和6688萬(wàn)元。

“影響借殼上市能否成功的因素比較多，對(duì)于鼎暉投資而言，借殼上市操作周期的長(zhǎng)短以及不確定性是其面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)。”有券商投行人士認(rèn)為通過借殼上市的方式退出，殼公司價(jià)格的高低、干凈程度以及買殼成本都直接影響投資方的投資收益。

另一受關(guān)注的案例是，在重慶百貨停牌謀劃重大重組過程中，突然入股的新天域湖景投資公司。

新世紀(jì)百貨與重慶百貨(600729.SH)原均為重慶商社集團(tuán)的控股子公司， 重慶商社集團(tuán)對(duì)兩家公司的持股比例分別為61%、32.514%。為解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，重慶商社集團(tuán)擬拍賣部分股權(quán)。

公開資料顯示，新天域湖景投資公司拍得新世紀(jì)百貨股權(quán)后，其與商社集團(tuán)的持股比例分別為25%、75%，但此后，新世紀(jì)百貨注冊(cè)資本增加400萬(wàn)元達(dá)5.04億元，兩者的持股比例分別調(diào)整為39%、61%。

隨后，重慶百貨發(fā)布公告，擬分別向前兩者非公開發(fā)行股票，購(gòu)買其持有的新世紀(jì)百貨股權(quán)。本次發(fā)行完成后，新世紀(jì)百貨成為重慶百貨的全資子公司。重慶百貨通過定向增發(fā)，以等額股票作為對(duì)價(jià)支付。

本次發(fā)行完成后，商社集團(tuán)持有重慶百貨45.79%股權(quán)，新天域湖景則持有重慶百貨18.17%股權(quán)。兩位股東均承諾，手中所持有的重慶百貨股票自完成本次交易股權(quán)登記之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

而鎖定期的長(zhǎng)短也直接決定了其收益的大小。

券商直投分羹

有著天然優(yōu)勢(shì)的券商直投自然不會(huì)放過重組并購(gòu)領(lǐng)域，中金公司的直投子公司金石投資就兩次出現(xiàn)在重組項(xiàng)目中。

2008年4月17日，金石投資對(duì)中油金鴻投入1.55億，其中3963萬(wàn)作為中油金鴻增加的注冊(cè)資本，余下計(jì)入資本公積。增資完成后，金石投資持股9.4%。

實(shí)際上，中油金鴻的股東大多具有創(chuàng)投背景，其中不乏知名創(chuàng)投。

公開資料顯示，中油金鴻共有9家股東，其中新能國(guó)際實(shí)際控制人為陳義和，后者截至目前合計(jì)持有中油金鴻約40%的股權(quán)，為控股股東。剩余近60%股權(quán)屬于從2007年至2009年間分批分次進(jìn)場(chǎng)的七家PE，其中包括中國(guó)平安旗下的平安創(chuàng)投、中信證券全資的金石投資以及在香港注冊(cè)、具有外資背景的兩家創(chuàng)投公司(聯(lián)中實(shí)業(yè)、益豪企業(yè))、福寧投資、盛世景投資以及中農(nóng)豐禾。

相關(guān)人士介紹，平安信托持有深圳市平安創(chuàng)新資本投資有限公司即平安創(chuàng)投100%股權(quán)，中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司持有平安信托99.88%的股權(quán)，因此中國(guó)平安保險(xiǎn)(集團(tuán))股份有限公司為平安創(chuàng)投的實(shí)際控制人。

“創(chuàng)投機(jī)構(gòu)投資中油金鴻多因?yàn)槠鋽MIPO,但由于轉(zhuǎn)向借殼，投資機(jī)構(gòu)也相應(yīng)轉(zhuǎn)變退出方式。”券商投資人士認(rèn)為，這樣的退出和鼎暉投資入股的梅花味精情形類似，都因IPO受阻轉(zhuǎn)向借殼。

巧合的是，金石投資又出現(xiàn)在富奧借殼*ST盛潤(rùn)的重組項(xiàng)目中。

2009年9月18日，寧波華翔將富奧公司5%的股份分別出售給金石投資。

“目前國(guó)內(nèi)的PE市場(chǎng)還比較混亂，并購(gòu)基金的這種操作模式甚為少見，券商直投更多的還是做短線的pre-ipo的投資，希望退出周期越短越好?！比讨蓖度耸颗袛?，券商直投參與重組并購(gòu)在市場(chǎng)發(fā)展初期不會(huì)成為主流，但隨著市場(chǎng)未來更為慘烈的競(jìng)爭(zhēng)，券商直投也會(huì)進(jìn)入長(zhǎng)線投資。

并購(gòu)基金覺醒

清科研究中心認(rèn)為，在國(guó)內(nèi)相關(guān)政策推動(dòng)下，隨著中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)交易日趨活躍和并購(gòu)基金實(shí)力不斷壯大，并購(gòu)基金在國(guó)內(nèi)將得到快速發(fā)展。

“產(chǎn)業(yè)重組也成為PE發(fā)展的機(jī)遇?！鄙钲谀硠?chuàng)投機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人肖先生認(rèn)為，在資本市場(chǎng)，促進(jìn)企業(yè)兼并重組方面，本土PE略占優(yōu)勢(shì)，“本土PE擁有的資源優(yōu)勢(shì)，在中國(guó)企業(yè)兼并重組中更易發(fā)揮。”

肖先生透露，其旗下的基金目前還未有投資重組并購(gòu)項(xiàng)目的打算，從投資回報(bào)角度來講，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)基金投pre-ipo的項(xiàng)目，兩三年就上市了，收益翻多少倍是能看得清楚的，但是介入重組并購(gòu)項(xiàng)目的投資回報(bào)有多高，大家還略感陌生。

不僅如此，有創(chuàng)投分析人士還表示，目前介入重組并購(gòu)項(xiàng)目多為大型PE,因?yàn)樗麄兛梢岳酶軛U提高投資回報(bào)率，大多數(shù)的中小型PE還處于非常初期的階段，沒有形成自己的品牌，也沒有什么資產(chǎn)，按照銀行目前貸款的風(fēng)險(xiǎn)控制方法，很難提供大的并購(gòu)貸款，獲得杠桿收益。

問題種種，但PE們正在向重組并購(gòu)領(lǐng)域挺進(jìn)，建銀國(guó)際近期正在并購(gòu)資產(chǎn)，繼而通過將該資產(chǎn)借殼上市公司退出的手段獲取超額收益，弘毅投資也在收購(gòu)物美部分股權(quán)。

“投資總是追逐利潤(rùn)的最大化。如果用傳統(tǒng)的模式把錢投出去就能上市，并且能夠?qū)崿F(xiàn)利益最大化，PE就不會(huì)花很多的精力去做重組并購(gòu)。”

多位創(chuàng)投人士表示，“如果傳統(tǒng)投資方式的利潤(rùn)被逐漸壓榨，而重組并購(gòu)能夠創(chuàng)造更高的價(jià)值，那么投資者會(huì)競(jìng)相加入到重組并購(gòu)的行列中去?！?/p>

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