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2013年06月25日10:27 | 中國(guó)發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號(hào)：T|T

同一控制下企業(yè)合并應(yīng)考慮時(shí)間性要求

企業(yè)合并是上市公司通常發(fā)生的情形，針對(duì)上市公司與被合并主體受同一最終控制方控制的時(shí)間接近一年，是否可以將該交易判斷為同一控制下的企業(yè)合并，證監(jiān)會(huì)表示，其中的關(guān)鍵在于要求參與合并的企業(yè)在合并前后受最終控制方的控制為非暫時(shí)性的。

《問(wèn)題解答》對(duì)上述時(shí)間性要求做出了明確的規(guī)定，即在合并日之前，參與合并各方受最終控制方的控制時(shí)間在一年以上(含一年)，合并日之后所形成的報(bào)告主體受最終控制方的控制時(shí)間也應(yīng)達(dá)到一年以上(含一年).

“這種情況通常發(fā)生在大股東購(gòu)買資產(chǎn)之后注入上市公司的情形，在A股有著非常強(qiáng)的適用性，證監(jiān)會(huì)的這個(gè)解答對(duì)相關(guān)時(shí)點(diǎn)做出明確，從而鎖定了上市公司通過(guò)合并時(shí)點(diǎn)來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)的空間，尤其是涉礦領(lǐng)域的收購(gòu)與注資?！鼻笆鍪聞?wù)所合伙人對(duì)記者表示。

舉例來(lái)說(shuō)，如果A公司大股東在海外購(gòu)得某處礦產(chǎn)，隨后在一年之內(nèi)即注入A公司，根據(jù)證監(jiān)會(huì)的文件精神，這種情況不得視為同一控制下的企業(yè)合并，A公司需要確認(rèn)與交易相關(guān)商譽(yù)資產(chǎn)。僅當(dāng)A公司大股東收購(gòu)該資產(chǎn)滿一年且控制A公司滿一年，同時(shí)在該礦產(chǎn)并入A公司之后一年之內(nèi)仍為該大股東控制時(shí)，才能確認(rèn)為同一控制下的企業(yè)合并。

此外，《問(wèn)題解答》明確，如果合并交易發(fā)生時(shí)上市公司與擬收購(gòu)主體受同一最終控制方控制的時(shí)間超過(guò)一年，還應(yīng)判斷合并交易與之前上市公司與擬收購(gòu)主體成為同一控制下企業(yè)的交易是否為一攬子交易。在上述案例中，這意味著還需要考慮A公司大股東收購(gòu)礦產(chǎn)與隨后的注資是否為一攬子交易。

“證監(jiān)會(huì)的這個(gè)規(guī)定正好契合了IFRS(國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則)的最新精神，這個(gè)是很前沿的做法?！痹摵匣锶巳绱嗽u(píng)價(jià)。

政府補(bǔ)助確認(rèn)條件放寬

根據(jù)證監(jiān)會(huì)的《問(wèn)題解答》，上市公司關(guān)于政府補(bǔ)助的確認(rèn)條件的會(huì)計(jì)原則得到了重申。針對(duì)上市公司獲得的政府補(bǔ)助是否僅有按照固定的定額標(biāo)準(zhǔn)取得的政府補(bǔ)助才能按照應(yīng)收金額計(jì)量的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)表示，只要期末有確鑿證據(jù)表明能夠符合財(cái)政扶持政策規(guī)定的相關(guān)條件且預(yù)計(jì)能夠收到財(cái)政扶持資金，上市公司可以按應(yīng)收金額計(jì)量。

“雖然對(duì)于政府補(bǔ)助的確認(rèn)原則應(yīng)該為權(quán)責(zé)發(fā)生制，但是實(shí)踐中上市公司多采用收付實(shí)現(xiàn)制，證監(jiān)會(huì)的規(guī)定其實(shí)重申了會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，明確企業(yè)在符合收入確認(rèn)條件時(shí)即應(yīng)當(dāng)及時(shí)確認(rèn)。”一位長(zhǎng)期從事上市公司審計(jì)的事務(wù)所內(nèi)部人士對(duì)記者表示。

同時(shí)，《問(wèn)題解答》還規(guī)定，企業(yè)與政府發(fā)生交易所取得的收入，如果該交易具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，且與企業(yè)銷售商品或提供勞務(wù)等日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)密切相關(guān)的，應(yīng)當(dāng)并作為營(yíng)業(yè)收入列報(bào)。此外，《問(wèn)題解答》還明確了因安全生產(chǎn)費(fèi)的計(jì)提和使用產(chǎn)生的會(huì)計(jì)利潤(rùn)與應(yīng)納稅所得額之間的差異，應(yīng)比照永久性差異進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

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