中華人民共和國國務院令
第４９７號
現(xiàn)公布《國務院關(guān)于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》，自２００７年６月１日起施行。
總理 溫家寶
二００七年五月九日
中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法
（1997年11月19日中華人民共和國國務院令第236號發(fā)布，根據(jù)2007年5月9日《國務院關(guān)于修改〈中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法〉的決定》修訂）
第一章 總 則
第一條 為了確認合伙企業(yè)的經(jīng)營資格，規(guī)范合伙企業(yè)登記行為，依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》（以下簡稱合伙企業(yè)法），制定本辦法。
第二條 合伙企業(yè)的設(shè)立、變更、注銷，應當依照合伙企業(yè)法和本辦法的規(guī)定辦理企業(yè)登記。
申請辦理合伙企業(yè)登記，申請人應當對申請材料的真實性負責。
第三條 合伙企業(yè)經(jīng)依法登記，領(lǐng)取合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后，方可從事經(jīng)營活動。
第四條 工商行政管理部門是合伙企業(yè)登記機關(guān)（以下簡稱企業(yè)登記機關(guān)）。
國務院工商行政管理部門負責全國的合伙企業(yè)登記管理工作。
市、縣工商行政管理部門負責本轄區(qū)內(nèi)的合伙企業(yè)登記。
國務院工商行政管理部門對特殊的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)的登記管轄可以作出特別規(guī)定。
法律、行政法規(guī)對合伙企業(yè)登記管轄另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
第二章 設(shè)立登記
第五條 設(shè)立合伙企業(yè)，應當具備合伙企業(yè)法規(guī)定的條件。
第六條 合伙企業(yè)的登記事項應當包括：
（一）名稱；
（二）主要經(jīng)營場所；
（三）執(zhí)行事務合伙人；
（四）經(jīng)營范圍；
（五）合伙企業(yè)類型；
（六）合伙人姓名或者名稱及住所、承擔責任方式、認繳或者實際繳付的出資數(shù)額、繳付期限、出資方式和評估方式。
合伙協(xié)議約定合伙期限的，登記事項還應當包括合伙期限。
執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，登記事項還應當包括法人或者其他組織委派的代表（以下簡稱委派代表）。
第七條 合伙企業(yè)名稱中的組織形式后應當標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣，并符合國家有關(guān)企業(yè)名稱登記管理的規(guī)定。
第八條 經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)登記的合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所只能有一個，并且應當在其企業(yè)登記機關(guān)登記管轄區(qū)域內(nèi)。
第九條 合伙協(xié)議未約定或者全體合伙人未決定委托執(zhí)行事務合伙人的，全體合伙人均為執(zhí)行事務合伙人。
有限合伙人不得成為執(zhí)行事務合伙人。
第十條 合伙企業(yè)類型包括普通合伙企業(yè)（含特殊的普通合伙企業(yè)）和有限合伙企業(yè)。
第十一條 設(shè)立合伙企業(yè)，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
申請設(shè)立合伙企業(yè)，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：
（一）全體合伙人簽署的設(shè)立登記申請書；
（二）全體合伙人的身份證明；
（三）全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；
（四）合伙協(xié)議；
（五）全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；
（六）主要經(jīng)營場所證明；
（七）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。
第十二條 合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。
第十三條 全體合伙人決定委托執(zhí)行事務合伙人的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人的委托書。執(zhí)行事務合伙人是法人或者其他組織的，還應當提交其委派代表的委托書和身份證明。
第十四條 以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價確認書；由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估作價的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交法定評估機構(gòu)出具的評估作價證明。
第十五條 法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立特殊的普通合伙企業(yè)，需要提交合伙人的職業(yè)資格證明的，應當向企業(yè)登記機關(guān)提交有關(guān)證明。
第十六條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
第十七條 合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)之日，為合伙企業(yè)的成立日期。
第三章 變更登記
第十八條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更的，執(zhí)行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)申請變更登記。
第十九條 合伙企業(yè)申請變更登記，應當向原企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：
（一）執(zhí)行事務合伙人或者委派代表簽署的變更登記申請書；
（二）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協(xié)議約定的人員簽署的變更決定書；
（三）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定變更事項須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。
第二十條 申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
合伙企業(yè)變更登記事項涉及營業(yè)執(zhí)照變更的，企業(yè)登記機關(guān)應當換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第四章 注銷登記
第二十一條 合伙企業(yè)解散，依法由清算人進行清算。清算人應當自被確定之日起10日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機關(guān)備案。
第二十二條 合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法的規(guī)定解散的，清算人應當自清算結(jié)束之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機關(guān)辦理注銷登記。
第二十三條 合伙企業(yè)辦理注銷登記，應當提交下列文件：
（一）清算人簽署的注銷登記申請書；
（二）人民法院的破產(chǎn)裁定，合伙企業(yè)依照合伙企業(yè)法作出的決定，行政機關(guān)責令關(guān)閉、合伙企業(yè)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷的文件；
（三）全體合伙人簽名、蓋章的清算報告；
（四）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。
合伙企業(yè)辦理注銷登記時，應當繳回營業(yè)執(zhí)照。
第二十四條 經(jīng)企業(yè)登記機關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。
第五章 分支機構(gòu)登記
第二十五條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)申請設(shè)立登記。
第二十六條 分支機構(gòu)的登記事項包括：分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營場所、經(jīng)營范圍、分支機構(gòu)負責人的姓名及住所。
分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍不得超出合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍。
合伙企業(yè)有合伙期限的，分支機構(gòu)的登記事項還應當包括經(jīng)營期限。分支機構(gòu)的經(jīng)營期限不得超過合伙企業(yè)的合伙期限。
第二十七條 合伙企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交下列文件：
（一）分支機構(gòu)設(shè)立登記申請書；
（二）全體合伙人簽署的設(shè)立分支機構(gòu)的決定書；
（三）加蓋合伙企業(yè)印章的合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復印件；
（四）全體合伙人委派執(zhí)行分支機構(gòu)事務負責人的委托書及其身份證明；
（五）經(jīng)營場所證明；
（六）國務院工商行政管理部門規(guī)定提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定設(shè)立合伙企業(yè)分支機構(gòu)須經(jīng)批準的，還應當提交有關(guān)批準文件。
第二十八條 分支機構(gòu)的經(jīng)營范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國務院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當向分支機構(gòu)所在地的企業(yè)登記機關(guān)提交批準文件。
第二十九條 申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業(yè)登記機關(guān)能夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照。
除前款規(guī)定情形外，企業(yè)登記機關(guān)應當自受理申請之日起20日內(nèi)，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。
第三十條 合伙企業(yè)申請分支機構(gòu)變更登記或者注銷登記，比照本辦法關(guān)于合伙企業(yè)變更登記、注銷登記的規(guī)定辦理。
第六章 年度檢驗和證照管理
第三十一條 合伙企業(yè)應當按照企業(yè)登記機關(guān)的要求，在規(guī)定的時間內(nèi)提交年度檢驗報告書等文件，接受年度檢驗。
第三十二條 合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。
合伙企業(yè)根據(jù)業(yè)務需要，可以向企業(yè)登記機關(guān)申請核發(fā)若干營業(yè)執(zhí)照副本。
合伙企業(yè)應當將營業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營場所的醒目位置。
第三十三條 任何單位和個人不得偽造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。
合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀損的，應當在企業(yè)登記機關(guān)指定的報刊上聲明作廢，并向企業(yè)登記機關(guān)申請補領(lǐng)或者更換。
第三十四條 合伙企業(yè)及其分支機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照的正本和副本樣式，由國務院工商行政管理部門制定。
第三十五條 企業(yè)登記機關(guān)吊銷合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的，應當發(fā)布公告，并不得收取任何費用。
第七章 法律責任
第三十六條 未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構(gòu)名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關(guān)責令停止，處5000元以上5萬元以下的罰款。
第三十七條 提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處5000元以上5萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處5萬元以上20萬元以下的罰款。
第三十八條 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，未依照本辦法規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處2000元以上2萬元以下的罰款。
第三十九條 合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期改正，處2000元以上1萬元以下的罰款。
第四十條 合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定辦理清算人成員名單備案的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期辦理；逾期未辦理的，處2000元以下的罰款。
第四十一條 合伙企業(yè)的清算人未向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送的清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正。由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
第四十二條 合伙企業(yè)未依照本辦法規(guī)定接受年度檢驗的，由企業(yè)登記機關(guān)責令限期接受年度檢驗，可以處3000元以下的罰款；逾期仍不接受年度檢驗的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第四十三條 合伙企業(yè)在年度檢驗中，隱瞞真實情況，弄虛作假的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，可以處3000元以下的罰款。
第四十四條 合伙企業(yè)未將其營業(yè)執(zhí)照正本置放在經(jīng)營場所醒目位置的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正；拒不改正的，處1000元以上5000元以下的罰款。
第四十五條 合伙企業(yè)涂改、出售、出租、出借或者以其他方式轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照的，由企業(yè)登記機關(guān)責令改正，處2000元以上1萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
第四十六條 企業(yè)登記機關(guān)的工作人員濫用職權(quán)、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權(quán)益的，依法給予處分。
第四十七條 違反本辦法規(guī)定，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。
第八章 附 則
第四十八條 合伙企業(yè)登記收費項目按照國務院財政部門、價格主管部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，合伙企業(yè)登記收費標準按照國務院價格主管部門、財政部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第四十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行。
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