“以后上市公司國有股權(quán)意欲轉(zhuǎn)讓時，注冊資本不再是考察受讓企業(yè)資質(zhì)的主要依據(jù)。即新規(guī)定出臺后，某些劣質(zhì)公司僅憑把注冊資本做得很風(fēng)光，就能說服上市公司，通過‘虛假’競價購買到上市公司國有股權(quán)的現(xiàn)象將被禁止?！敝槿耸肯蛴浾咄嘎?，國資委即將正式公布的三個關(guān)于上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)、受讓的文件中規(guī)定，對上市公司國有股權(quán)受讓企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)將落到主要考察受讓企業(yè)的實有資本上。
“新規(guī)定要求通過考查財務(wù)報表、現(xiàn)金流量表等數(shù)據(jù)，以確保該企業(yè)的賬面資本在現(xiàn)實中是可以馬上全額兌現(xiàn)的。如發(fā)現(xiàn)中介機(jī)構(gòu)在這些報表中有幫忙造假現(xiàn)象，嚴(yán)懲中介。”
該人士還向記者透露了新規(guī)定中關(guān)于上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，國有股權(quán)如何定價，并在什么情況下需報主管部門審批的問題。
同時，國資委某部副部長向記者證實，三個新文件經(jīng)過多次討論修改，確實已經(jīng)由財政部、中國證監(jiān)會會簽，再經(jīng)過相關(guān)會議通過，即將正式公布實施。
嚴(yán)懲不法交易
據(jù)國資委相關(guān)人士透露：“《上市公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》初稿內(nèi)容大致包括：轉(zhuǎn)讓方及受讓方的基本條件，轉(zhuǎn)讓的程序，對轉(zhuǎn)讓股數(shù)的要求或限制，涉及控股權(quán)變更或要約收購的應(yīng)如何處理，所涉及的審批及各級監(jiān)管部門的權(quán)限，轉(zhuǎn)讓過程中的信息披露，國企控股權(quán)變更的數(shù)據(jù)統(tǒng)計，股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否符合國家政策或產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策等?！?/p>
在審批機(jī)制方面，有關(guān)人士告訴記者，新辦法大致規(guī)定，國有控股上市公司國有股的流通買賣在三種情況下需經(jīng)國資委審批：一是導(dǎo)致上市公司控股權(quán)變化的；二是導(dǎo)致國家股低于最低持股比例的；三是買賣國有股5%以上的大宗交易。
而由于在此之前，市場上關(guān)于上市公司大股東利用國有股減持之機(jī)瘋狂套現(xiàn)的消息時有傳出。比如根據(jù)ST三元最新公告，截至5月25日ST三元的第二大股東三元集團(tuán)有限責(zé)任公司累計出售ST三元2521.82萬股，占公司總股本的3.97%，加上其控股的北京企業(yè)有限公司減持的股份，兩者套現(xiàn)市值近5億元。而在這次減持事件中的一個疑點是，減持發(fā)生的兩周前曾傳出關(guān)于三元可能被收購的消息。隨后ST三元的股價開始飆升，部分股東恰是在此時減持了ST三元的國有股份。
“新規(guī)定中將明文禁止此類事件的發(fā)生?！睋?jù)了解，國資委新規(guī)定的某學(xué)者透露，學(xué)者們已經(jīng)向國資委匯報了一個建議。“按照《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》第27條規(guī)定，在持有上市公司股票超過5%的企業(yè)，減持上市公司股票每超過1%時，公司必須在兩個交易日內(nèi)發(fā)布公告，但在現(xiàn)實中，很多上市公司都沒有遵循該披露原則。比如之前關(guān)于三元集團(tuán)減持ST三元并無公告，只是后來在公告中提到三元集團(tuán)減持了3.97%。而學(xué)者們的意見是，上市公司減持的國有股每超過1%時，該公司必須馬上向中小股東進(jìn)行公告，以及時接受各方的監(jiān)督?！?/p>
此外，據(jù)中國政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬介紹，目前在上市公司國有股減持的過程中，一些企業(yè)還有可能先在“注冊資本”上做手腳，然后與上市公司大股東秘密達(dá)成協(xié)議，成為上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的“內(nèi)定”受讓人。在形式上，該企業(yè)還會與其他欲購買國有股的企業(yè)參與競價，“但很多人都知道，這只是上市公司的大股東要求其走個過場?！倍缟衔乃f，國資委即將出臺的新文件中規(guī)定將嚴(yán)懲此類不法操作的企業(yè)，對受讓企業(yè)的資質(zhì)考核也加大了力度。
同時，“除程序性的規(guī)范外，對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)受讓者的資格審查和限制也將十分必要，如受讓者的行業(yè)經(jīng)驗、受讓動機(jī)、對擬受讓企業(yè)的重組方案以及發(fā)展規(guī)劃等，都將成為決定其是否有資格受讓國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的重要因素，而不僅僅是誰能出高價就把企業(yè)賣給誰?！鄙鲜鰢Y委某部副部長告訴記者。
嚴(yán)格定價機(jī)制
據(jù)知情人士透露：“即將出臺的轉(zhuǎn)讓規(guī)定中認(rèn)為，國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取三方競價方式，大股東有權(quán)從中選擇最高價，并在綜合各方意見的基礎(chǔ)上，經(jīng)董事會討論在最高價基礎(chǔ)上下調(diào)一定幅度。”同時，“上市公司國有股權(quán)的最終交易價格通過股價與資產(chǎn)評估的綜合結(jié)果來考慮，并將堅持國資進(jìn)場交易的基本原則?！?/p>
業(yè)內(nèi)人士大多對國有大股東轉(zhuǎn)讓上市公司國有股的相關(guān)規(guī)定表示歡迎?！斑@對股市長期來看是個利好消息，該規(guī)定規(guī)范了減持的措施，有助于上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。而在短期，可能會對股市產(chǎn)生一些波動?！焙暝醋C券投融資業(yè)務(wù)部占小平表示。
中國政法大學(xué)教授劉紀(jì)鵬預(yù)計，2007年全年，滬深兩市將有971家上市公司“大小非”解禁，股份總和達(dá)585.54億股。如果以5月中下旬的收盤股價計算，其總市值將超過6000億元。如此大的國有股規(guī)模，其一舉一動都會對股市產(chǎn)生巨大影響。
而據(jù)國資委相關(guān)人士告訴記者，新文件明確這樣一個方向：確保國有股權(quán)在出讓操作過程中公正、公平和規(guī)范，兼顧效率，實現(xiàn)股權(quán)的平穩(wěn)過渡。即爭取在全流通后，“同股同權(quán)，同股同酬，同股同價”的市場經(jīng)濟(jì)的基本準(zhǔn)則得以體現(xiàn)?！霸诰S護(hù)市場穩(wěn)定的前提下，推動國有資本的有序流動和優(yōu)化組合，從而規(guī)范控股股東行為、做優(yōu)做強(qiáng)上市公司，使國有控股上市公司真正成為中國市場的基石，為各類投資者提供合理的回報?！?巢新蕊
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