市場化主導(dǎo)并購重組日趨成熟
考慮為上市公司橫向重組與縱向兼并提供平臺
為大型多主業(yè)上市公司在適當(dāng)時(shí)機(jī)分立提供平臺
并購重組一直是資本市場關(guān)注的焦點(diǎn)。在中國上市公司并購重組數(shù)量迅速增多和方式不斷創(chuàng)新的大潮中，市場化日益成為并購重組的發(fā)展趨勢。
專家認(rèn)為，并購重組中市場化色彩的增強(qiáng)和行政化色彩的減弱，表明中國資本市場并購重組在發(fā)生重大變化，更是中國資本市場不斷改革開放和完善創(chuàng)新的重要體現(xiàn)。市場化主導(dǎo)并購重組，將進(jìn)一步推動資本市場向縱深發(fā)展。
并購重組浪起潮涌
來自證監(jiān)會的資料顯示，2006年以來，上市公司并購重組的數(shù)量迅速增多、方式不斷創(chuàng)新。僅2007年1月至10月，證監(jiān)會就收到234項(xiàng)上市公司并購重組行政許可申請。并購重組的支付手段也發(fā)生了重大變化，除了傳統(tǒng)的現(xiàn)金方式，向特定對象發(fā)行新股購買資產(chǎn)、換股吸收合并等創(chuàng)新方式也大量出現(xiàn)。
2006年7月至今，上海汽車、包鋼股份、新華傳媒等60多家公司相繼公告了向特定對象發(fā)行股份購買優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或整體上市方案。這些方案的共同特點(diǎn)是實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入、使上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力得到大幅提升。同時(shí)，換股吸收合并案例也不斷涌現(xiàn)，中國鋁業(yè)、葛洲壩、上電股份等10多家公司相繼公告了通過吸收合并方式實(shí)現(xiàn)整體上市方案，這些方案涉及非上市公司吸收合并上市公司、上市公司吸收合并非上市公司等多種形式。
專家指出，并購重組方式和數(shù)量的變化，是資本市場發(fā)生轉(zhuǎn)折性變化的重要標(biāo)志，是資本市場外部環(huán)境變化和市場規(guī)律引發(fā)內(nèi)生機(jī)制變化的必然結(jié)果。
并購重組效果斐然
據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2007年上市公司公告的通過并購重組方式注入資產(chǎn)約800億元，上市公司總市值增加約8000億元，平均每股收益提高65％。
通過并購重組，一些公司實(shí)現(xiàn)了錦上添花式的跨越。比如，中國船舶通過重組實(shí)現(xiàn)了中船集團(tuán)核心民品主業(yè)整體上市，公司競爭能力和盈利能力大大增強(qiáng)，總資產(chǎn)和市值分別增長2.5倍和22.8倍。葛洲壩通過吸收合并實(shí)現(xiàn)整體上市后，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)增值11.6倍，每股收益較原來增長900％。
脫胎換骨重獲新生式的個(gè)案也在不斷涌現(xiàn)。比如，*ST興發(fā)（草原興發(fā)）在監(jiān)管制度創(chuàng)新的支持下，成為股改后被稽查立案公司通過重組實(shí)現(xiàn)控股股東、管理層及主業(yè)資產(chǎn)“脫胎換骨”，從而扭轉(zhuǎn)上市公司資不抵債困境、解決嚴(yán)重違規(guī)問題、維護(hù)社會和諧穩(wěn)定的成功案例。
關(guān)注公允定價(jià)和股價(jià)異動
證監(jiān)會相關(guān)人士表示，隨著全流通時(shí)代的到來，并購重組中原來存在的一些制度性弊病在很大程度上得到解決，但公允定價(jià)問題和股價(jià)異動問題，是新舊形勢下都存在的共性問題。
該人士強(qiáng)調(diào)，并購重組的公允定價(jià)問題是核心問題，也是國際性難題。在并購重組監(jiān)管中，將盡可能地為投資者判斷交易的公允性提供參考，但由于資產(chǎn)定價(jià)本身的復(fù)雜性、資產(chǎn)評估法規(guī)、標(biāo)準(zhǔn)及主管部門的相對缺位性、資產(chǎn)評估的差異性等多種因素，使得市場上很難找到一個(gè)客觀評價(jià)并購重組定價(jià)公允性的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。
同時(shí)，二級市場股價(jià)異動問題也面臨更為復(fù)雜的環(huán)境。在新的市場環(huán)境下，二級市場操縱行為可能會更加復(fù)雜，手段可能會更加隱蔽。比如，會出現(xiàn)重組前壓低發(fā)行價(jià)、重組中高估資產(chǎn)值獲取控制權(quán)利益的情況，會出現(xiàn)并購重組的醞釀期大股東及債權(quán)人利用信息優(yōu)勢提前介入、市場頻繁出現(xiàn)公司重組方案傳聞等二級市場股價(jià)異動的情況。針對這些問題，需要監(jiān)管部門進(jìn)一步努力做好相關(guān)工作。
堅(jiān)持市場化方向不動搖
證監(jiān)會相關(guān)人士表示，第一，并購重組的市場化監(jiān)管不能動搖，而且要加快。為推進(jìn)并購重組市場的發(fā)展，在制度建設(shè)方面，目前已就《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》向社會公開征求意見并于近期正式發(fā)布；同時(shí)，證監(jiān)會正研究草擬《上市公司吸收合并管理辦法》。同時(shí)，考慮在新形勢下，為適應(yīng)國際化、市場化潮流，為上市公司橫向重組與縱向兼并提供平臺、為大型多主業(yè)上市公司在適當(dāng)時(shí)機(jī)分立提供平臺。同時(shí)，將根據(jù)市場需求，盡快出臺相關(guān)法規(guī)的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)釋義，并對市場關(guān)注的個(gè)案創(chuàng)新案例進(jìn)行匯編，形成對市場更大范圍的示范和指導(dǎo)。
第二，要不斷完善監(jiān)管手段和監(jiān)管創(chuàng)新，采取切實(shí)措施遏制二級市場的內(nèi)幕交易。如何采取有效措施杜絕整體上市與二級市場的信息提前泄露、非公平披露、內(nèi)幕交易問題將成為將來的一個(gè)工作重點(diǎn)。今后要根據(jù)新稽查體制的變化，繼續(xù)深入探索建立健全上市部、市場部、稽查局、稽查總隊(duì)，證監(jiān)局，交易所之間的相互協(xié)調(diào)、相互配合的監(jiān)管聯(lián)動機(jī)制和快速反應(yīng)機(jī)制，擴(kuò)大“三點(diǎn)一線”之間的聯(lián)動，促進(jìn)監(jiān)管關(guān)口前移。同時(shí)，對于股價(jià)異動的并購重組申請事項(xiàng)，予以嚴(yán)格監(jiān)管。
第三，進(jìn)一步發(fā)揮轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制體制優(yōu)勢，強(qiáng)化并購重組全過程監(jiān)管力度。各證監(jiān)局應(yīng)發(fā)揮身處一線的優(yōu)勢，繼續(xù)強(qiáng)化并購重組實(shí)地核查的力度，積極探索現(xiàn)場監(jiān)管方式。交易所要在《上市規(guī)則》中已明確的上市公司并購重組行為的信息披露內(nèi)容的基礎(chǔ)上，研究在今后的定期報(bào)告信息披露格式修訂中，進(jìn)一步明確并購重組后持續(xù)信息披露內(nèi)容。
第四，要把并購重組的總結(jié)調(diào)研和前瞻性研究工作作為一項(xiàng)常規(guī)性監(jiān)管工作來抓，認(rèn)真研究解決監(jiān)管實(shí)踐中出現(xiàn)的新動向和新問題。
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