上海證券交易所今日發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2008年修訂）》（以下稱“《股票上市規(guī)則》”），自2008年10月1日起正式施行。就《股票上市規(guī)則》修改的主要內(nèi)容，上交所有關(guān)部門負(fù)責(zé)人接受了記者采訪。
記者：《股票上市規(guī)則》的修改背景是什么？
答：自2006年5月《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2006年修訂）頒布以來，隨著股權(quán)分置改革的完成，證券市場進(jìn)入了新的發(fā)展階段?！渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》、《上市公司收購管理辦法》（2006年修訂）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、新《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等一系列法律法規(guī)的實施和股權(quán)激勵的試行，市場重組融資創(chuàng)新手段的多樣化，投資理念的價值化，使得市場格局、規(guī)模、參與主體等從廣度和深度都發(fā)生了較大變化。與此同時，全體股東利益與公司股價的直接聯(lián)系，也使得上市公司的信息披露行為出現(xiàn)新變化。違規(guī)、虛假信息披露的動機(jī)更加復(fù)雜，手段更加隱蔽，與利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場結(jié)合的傾向性也更加突出。為此，在中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署協(xié)調(diào)下，滬深交易所對現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》進(jìn)行了相應(yīng)修訂。
記者：《股票上市規(guī)則》修訂的指導(dǎo)思想是什么？
答：在修訂過程中，我們遵循的指導(dǎo)思想是貫徹落實中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，認(rèn)真分析了全流通市場的特點(diǎn)和暴露出來的突出問題及其成因，總結(jié)2006年以來上市公司信息披露規(guī)則執(zhí)行與監(jiān)管的經(jīng)驗，特別是以股價異動為監(jiān)管重點(diǎn)，進(jìn)一步健全上市公司信息披露和市場監(jiān)管聯(lián)動快速反應(yīng)機(jī)制，以促使上市公司及時、公平、真實、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)，增加信息披露透明度，形成有效的信息披露機(jī)制。為此，我們借鑒了境外交易所有關(guān)信息披露制度，通過反復(fù)討論并征求市場多方意見后，完成了《股票上市規(guī)則》的修訂和完善。
記者：《股票上市規(guī)則》針對全流通市場的突出問題有哪些新的制度安排？
答：首先，改革了停牌制度，基本取消一小時例行停牌，突出警示性停牌。為提高市場效率，加強(qiáng)信息披露與市場交易的聯(lián)動監(jiān)管，確立了保證信息披露公平與對稱的停牌原則，不再以公告的重要性作為判斷停牌的依據(jù)。基本取消了重大信息的一小時例行停牌，如披露年度報告、業(yè)績預(yù)告、利潤分配方案、股東大會否決議案等，突出信息披露不及時、涉嫌違法違規(guī)、股價異動等警示性停牌。另外，要求公司預(yù)計應(yīng)披露的重大信息在披露前已難以保密或已泄露的，應(yīng)主動申請停牌，并借鑒境外市場的做法，對于有市場傳聞且出現(xiàn)股價異動的，增加了盤中停牌措施。為遏制影響市場效率的長期停牌，還要求長期停牌公司每5個交易日披露停牌原因及相應(yīng)進(jìn)展情況，以維護(hù)投資者的合法交易權(quán)。
其次，進(jìn)一步規(guī)范公司董監(jiān)事高管和股東的交易行為。針對市場上出現(xiàn)的上市公司董監(jiān)事高管和股東違規(guī)買賣公司股票現(xiàn)象，《股票上市規(guī)則》要求相關(guān)人員應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所相關(guān)規(guī)定。董監(jiān)事高管任職期間擬買賣公司股票應(yīng)提前報交易所備案。對董監(jiān)事高管和股東短線交易公司股票行為，董事會應(yīng)切實承擔(dān)起對違法收益的收繳和信息披露責(zé)任。
記者：《股票上市規(guī)則》對建立預(yù)防大股東資金占用長效機(jī)制方面有何措施？
答：為繼續(xù)鞏固幾年來清理大股東及其關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金所取得的成果，維護(hù)中小股東合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司建立預(yù)防大股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金的長效機(jī)制，完善違規(guī)擔(dān)保行為的監(jiān)管，本次修訂中新增一種其他特別處理情形，即只要公司出現(xiàn)被控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金或公司違反決策程序?qū)ν馓峁?dān)保，將被交易所實行其他特別處理，一旦問題得到解決，公司也可隨時申請撤銷其他特別處理。對資金占用和違規(guī)擔(dān)保，不再僅僅局限于根據(jù)年報披露的情況對公司進(jìn)行處罰，而是通過及時靈活的處置方式，敦促公司及有關(guān)方盡快解決資金占用和違規(guī)擔(dān)保。
記者：《股票上市規(guī)則》對規(guī)范上市公司信息披露行為提出了什么新的要求？
答：首先，《股票上市規(guī)則》解釋了信息披露“真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平”基本原則的含義。強(qiáng)調(diào)公平披露原則，要求上市公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件和傳遞涉及未公開重大信息時，應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告并披露。為落實信息披露基本原則，還要求公司制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度，并在交易所網(wǎng)站披露。
其次，為提升上市公司對信息披露事務(wù)的重視程度、規(guī)范其信息披露事務(wù)管理，《股票上市規(guī)則》要求公司設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)。并增加了董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息對外公布、關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性、組織公司董監(jiān)事高管進(jìn)行相關(guān)法律法規(guī)培訓(xùn)等職責(zé)，以便董事會秘書通過信息披露事務(wù)部門，全面組織實施公司信息披露事務(wù)。
記者：《股票上市規(guī)則》對董事、監(jiān)事、董事會秘書及其他高管人員在信息披露方面提出了哪些新的要求？
答：首先，《股票上市規(guī)則》特別規(guī)范了董監(jiān)事高管和董事會秘書在定期報告披露過程中的職責(zé)，即公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高管應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案；董事、高管應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進(jìn)行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關(guān)規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準(zhǔn)確、完整。董事、高管不得以任何理由拒絕簽署書面意見而影響定期報告的按時披露。
另外，因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式對外披露相關(guān)情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風(fēng)險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。
其次，為有效規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，《股票上市規(guī)則》要求董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5％以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應(yīng)當(dāng)將其與上市公司存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及時告知公司，并由公司報交易所備案。
第三，為進(jìn)一步明確董事、監(jiān)事及高級管理人員的信息披露義務(wù)，《股票上市規(guī)則》根據(jù)《刑法修正案（六）》修訂了《聲明與承諾書》格式，以強(qiáng)化其法律風(fēng)險意識。
記者：《股票上市規(guī)則》對股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序是如何安排的？
答：《股票上市規(guī)則》明確了股權(quán)分布不符合上市條件的具體情形為連續(xù)二十個交易日公司社會公眾股股東持股比例低于25％，四億元股本以上的，低于10％。對于股權(quán)分布不符合上市條件的退市程序，在制度設(shè)計上給予1+6+6的寬限期。即公司在股權(quán)分布不符合上市條件被停牌后的1個月內(nèi)提出解決方案，在被實行退市風(fēng)險警示的6個月里實施解決方案，若6個月期滿仍不能解決股權(quán)分布問題，公司可以在被暫停上市6個月內(nèi)繼續(xù)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓等其他方式來解決股權(quán)分布問題，否則將被終止上市。
同時，對于因收購人履行要約收購義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，而導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件的，公司及其收購人可在要約結(jié)果公告日后5個交易日內(nèi)，向交易所提交解決股權(quán)分布問題的方案，經(jīng)交易所同意后予以實施。
記者：《股票上市規(guī)則》中“破產(chǎn)”“股權(quán)激勵”是新增的內(nèi)容，請問增加相關(guān)規(guī)定目的何在？
答：隨著證券市場的發(fā)展和《企業(yè)破產(chǎn)法》的實施，上市公司破產(chǎn)案件不再限于暫停上市公司中，也會出現(xiàn)在處于交易狀態(tài)的退市風(fēng)險警示公司中，另外，破產(chǎn)環(huán)節(jié)中新出現(xiàn)的重整、和解程序，使得破產(chǎn)公司在不同環(huán)節(jié)的信息披露、停復(fù)牌的安排、披露責(zé)任人等成為突出問題。為此，本次修訂針對現(xiàn)行破產(chǎn)規(guī)定單一薄弱的現(xiàn)象，按照《證券法》關(guān)于破產(chǎn)退市的釋義和《企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定，對公司進(jìn)入法院破產(chǎn)程序后，采取兩種不同退市程序：（1）法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的，交易所將對公司實行退市風(fēng)險警示并給予二十個交易日的交易時間，充分釋放風(fēng)險后對公司予以停牌，直至法院裁定相關(guān)程序結(jié)束后復(fù)牌。（2）法院宣告公司破產(chǎn)，交易所將直接作出終止上市的決定，而不是在法院裁定終結(jié)破產(chǎn)清算程序后才終止上市。
另外，對破產(chǎn)公司的信息披露時點(diǎn)和披露內(nèi)容也進(jìn)行了具體規(guī)定，并根據(jù)上市公司是采取管理人管理運(yùn)作模式還是管理人監(jiān)督運(yùn)作模式，對信息披露責(zé)任人作出明確要求。
至于股權(quán)激勵，由于在實施中存在具體實施程序等細(xì)節(jié)問題，故本次修訂進(jìn)一步明確股權(quán)激勵計劃在董事會審議、中國證監(jiān)會備案異議或國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)批復(fù)、股東大會決議，以及股權(quán)激勵計劃實施過程中的授予、登記等不同階段，信息披露時點(diǎn)、內(nèi)容和相應(yīng)程序。
另外，要求公司在刊登股權(quán)激勵計劃公告時，應(yīng)同時在交易所網(wǎng)站詳細(xì)披露激勵對象姓名、職務(wù)（崗位）、擬授予限制性股票或股票期權(quán)的數(shù)量等信息。公司監(jiān)事會、獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)要盡職核實股權(quán)激勵計劃中的相關(guān)情況。從公司內(nèi)部和外部加強(qiáng)對股權(quán)激勵計劃實施的監(jiān)督。
記者：《股票上市規(guī)則》對首次公開發(fā)行中有關(guān)持股人的股份流通限制有哪些變化？
答：結(jié)合全流通市場特點(diǎn)，并借鑒境外市場經(jīng)驗，發(fā)行人在刊登首次公開發(fā)行股票招股說明書之前十二個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份持有人承諾不予轉(zhuǎn)讓的期限，由原36個月縮短到12個月。
另外，關(guān)于控股股東和實際控制人自公司首次公開發(fā)行后持股36個月的限制，本次修訂允許其自公司首次公開發(fā)行一年后，在轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系，或者均受同一實際控制人控制的情況下，經(jīng)控股股東和實際控制人向交易所申請，可以轉(zhuǎn)讓其所持股份。
記者：與《股票上市規(guī)則》（2006年修訂)相比，《股票上市規(guī)則》在適用對象方面有哪些變化？
答：根據(jù)監(jiān)管實踐，將為上市公司信息披露出具專項文件的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)納入監(jiān)管范圍，在公司定期報告披露中，要求注冊會計師不得因?qū)徲嫻ぷ饔绊懚ㄆ趫蟾娴陌磿r披露。
記者：《股票上市規(guī)則》對監(jiān)管對象違反規(guī)定的監(jiān)管措施和處罰手段有哪些變化？
答：在日常監(jiān)管措施方面，對違反規(guī)則的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，增加暫不受理該機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具文件的措施。在懲戒方面，為有效適用公開認(rèn)定的懲戒措施，在公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的措施上加了三年以上的時間限制。（王璐）來源：上海證券報
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