7月3日國務(wù)院國資委公布《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》以及《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》。專家普遍認(rèn)為，系列文件的出臺(tái)有利于規(guī)范上市公司國有股東行為，有利于證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，維護(hù)廣大股東的合法權(quán)益。
超比例減持股份須報(bào)批
合理增加現(xiàn)金分紅比例
在《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》中，國資委明確，在信息披露方面，因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產(chǎn)品價(jià)格異動(dòng)的重要信息，國有股東應(yīng)當(dāng)及時(shí)書面通知上市公司，并保證相關(guān)信息公開的及時(shí)與公平，信息內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在相關(guān)信息依法披露前，嚴(yán)禁國有股東相關(guān)人員以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。
國有股東所持上市公司股份變動(dòng)行為得到進(jìn)一步規(guī)范。強(qiáng)調(diào)國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應(yīng)當(dāng)將包括出售股份數(shù)量、價(jià)格下限、出售時(shí)限等情況的出售股份方案報(bào)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，以防止內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)等行為的發(fā)生。國有股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股份致使國家對(duì)該上市公司不再具有控股地位的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。對(duì)于關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域中的上市公司，具有實(shí)際控制力的國有股東應(yīng)當(dāng)采取有效措施，切實(shí)保持在上市公司中的控制力。必要時(shí)，可通過資本市場(chǎng)增持股份。
《意見》將支持上市公司分配股利作為規(guī)范國有股東行為的要求，并在第十條中予以了明確規(guī)定。國資委表示，長期以來，我國上市公司的低比例分紅，甚至不分紅的問題，成為影響資本市場(chǎng)投資功能，阻礙資本市場(chǎng)價(jià)值投資理念構(gòu)建的不可忽視因素，也不利于投資者權(quán)益的保護(hù)。因此，鼓勵(lì)、支持國有股東所持股上市公司加大股利分配力度，特別是要按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，合理增加現(xiàn)金分紅的比例。
資產(chǎn)重組設(shè)定預(yù)審核程序
涉及人員安置等制訂預(yù)案
《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知》主要從程序和要求方面對(duì)國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組進(jìn)行了規(guī)范。其中有一個(gè)重要變化——在上市公司董事會(huì)審議相關(guān)重組議案前，設(shè)定了一個(gè)預(yù)審核程序。而目前實(shí)行的是國資委在上市公司董事會(huì)后，股東大會(huì)前履行審核程序。
因?yàn)閲泄蓶|與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對(duì)國有權(quán)益影響較大，因此國資委應(yīng)在上市公司董事會(huì)召開前對(duì)該資產(chǎn)重組進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會(huì)審議通過并依法進(jìn)行信息披露后，該事項(xiàng)因不符合國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，或不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)否決，可能會(huì)給市場(chǎng)帶來波動(dòng)，也會(huì)影響投資者權(quán)益，容易引起法律糾紛。
國資委強(qiáng)調(diào)，國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，應(yīng)有利于促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)權(quán)屬清晰，標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)應(yīng)當(dāng)符合市場(chǎng)化原則，有利于維護(hù)各類投資者合法權(quán)益。重組前國有股東應(yīng)做好可行性論證，如涉及人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等問題，應(yīng)當(dāng)同時(shí)制訂解決方案。
國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當(dāng)與上市公司充分協(xié)商，協(xié)商時(shí)要制定嚴(yán)格的保密制度和責(zé)任追究制度。在資產(chǎn)重組的相關(guān)事項(xiàng)依法披露前，市場(chǎng)出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時(shí)，國有股東應(yīng)當(dāng)積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時(shí)，應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請(qǐng)股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價(jià)格明顯異動(dòng)，對(duì)本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)中止本次重組事項(xiàng)，且國有股東在3個(gè)月內(nèi)不得重新啟動(dòng)。
可交換債定價(jià)機(jī)制明確
選取三個(gè)參考基準(zhǔn)日
《關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知》強(qiáng)調(diào)，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者。
選取三個(gè)參考基準(zhǔn)日主要是為了與證監(jiān)會(huì)和國資委已有的規(guī)定相銜接。此前，在證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定中，定價(jià)基準(zhǔn)日為前1個(gè)交易日或前20個(gè)交易日，而國資委則選定的是前30個(gè)交易日。
其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場(chǎng)詢價(jià)合理確定。
國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨(dú)資公司的，由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會(huì)審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會(huì)(股東大會(huì))召開前不少于20個(gè)工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報(bào)省級(jí)或省級(jí)以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)在公司股東會(huì)(股東大會(huì))召開前5個(gè)工作日出具批復(fù)意見。
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