隨著麥校勛與余蒂妮的關(guān)系急劇惡化，ST方源的“黑洞”越曝越大。目前雙方更是各執(zhí)一詞，吵得不可開交。
轉(zhuǎn)讓鑫路翔涉嫌關(guān)聯(lián)交易
記者昨日獨(dú)家獲悉，大股東勛達(dá)投資已向監(jiān)管部門舉報(bào)稱，ST方源日前將鑫路翔公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海震宇實(shí)業(yè)，此事涉嫌虛假陳述、關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)公告等。
ST方源10月28日披露，將控股子公司東莞市方達(dá)環(huán)宇環(huán)?？萍加邢薰舅謻|莞市鑫路翔改性瀝青有限公司80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海震宇實(shí)業(yè)有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格218.87萬元。震宇公司與上市公司前10名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面均無關(guān)系。
勛達(dá)投資在舉報(bào)材料中稱，上述表述“是董事會(huì)與會(huì)表決人員公然撒謊”。
巧合的是，今日，ST方源董事會(huì)便發(fā)布公告稱，經(jīng)核查，上海震宇公司存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，向上海震宇轉(zhuǎn)讓東莞鑫路翔80%股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，未按關(guān)聯(lián)交易處理，為此同意撤銷上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易。
據(jù)勛達(dá)投資舉報(bào)，上海震宇對勛達(dá)投資擁有7100萬元債權(quán)，且上海震宇是向東莞市第二人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行并要求拍賣勛達(dá)投資所持ST方源3998萬股的申請人，被拍賣股權(quán)的評估報(bào)告已于10月14日送達(dá)上市公司。
勛達(dá)投資還指出，上海震宇為ST方源董事余蒂妮及其丈夫李曉明所有，2009年6月16日深圳市國恒實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司與麥校勛簽訂了《關(guān)于重組方達(dá)資源的框架協(xié)議》，該協(xié)議約定上市公司過半董事名額(5名)由國恒實(shí)業(yè)派人擔(dān)任，同日國恒實(shí)業(yè)董事長李曉明將框架協(xié)議權(quán)利轉(zhuǎn)讓給其妻子余蒂妮，也即目前上市公司董事會(huì)過半董事由余蒂妮及其丈夫李曉明委派。兩人通過控制上市公司董事會(huì)將鑫路翔公司轉(zhuǎn)讓給上海震宇，涉嫌關(guān)聯(lián)交易。
誰有權(quán)召開股東大會(huì)?
記者了解到，鑒于“董事會(huì)已經(jīng)成為余蒂妮個(gè)人的工具”，勛達(dá)投資于10月13日提出召開臨時(shí)股東大會(huì)，但被董事會(huì)否決，勛達(dá)投資遂決定于12月2日自行召開股東大會(huì)，改選公司董事會(huì)成員。勛達(dá)投資提名的幾個(gè)候選人，都是麥校勛的骨干力量。
勛達(dá)投資稱，余蒂妮嚴(yán)重違反《框架協(xié)議》的約定，未支付麥校勛1000萬元預(yù)付款，處理目標(biāo)公司違規(guī)擔(dān)保的撤銷及6450萬元資金占用問題未盡完整付款義務(wù)，處理結(jié)果未獲得證監(jiān)會(huì)及交易所諒解，擅自決定ST方源停產(chǎn)并遣散員工等。
此外，余蒂妮未經(jīng)授權(quán)擅自將ST方源辦公地址從東莞長安遷移到珠海，在其管理期間使ST方源的辦公設(shè)備及生產(chǎn)設(shè)備漸漸被盜一空，大型機(jī)器設(shè)備被外人用吊車拖走，損失達(dá)800余萬元。本屆董事會(huì)及董事長的不作為給公司資產(chǎn)造成巨大損失。
然而，在ST方源今日的公告中，董事會(huì)對此事提出了異議，認(rèn)為其違反了公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》:本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案與勛達(dá)投資向公司、公司董事會(huì)、公司監(jiān)事會(huì)提交的議案不符;本次臨時(shí)股東大會(huì)要求免除余蒂妮、任昌建、白榮濤、車學(xué)東的董事資格，免除萬壽義的獨(dú)立董事資格，侵犯了相關(guān)人員個(gè)人權(quán)利，且超越了公司股東大會(huì)的職權(quán)范圍。
勛達(dá)投資還表示，9月8日已經(jīng)免除余蒂妮法人代表資格，并在工商局辦理完畢法人代表變更登記。100%股權(quán)持有者麥校勛及勛達(dá)投資已于9月11日發(fā)布聲明解除《不可撤銷授權(quán)書》的授權(quán)，撤銷了蒂妮東享有的行使勛達(dá)投資作為再生資源公司控股股東的一切權(quán)利。并將上述資料傳真給余蒂妮等。
據(jù)ST方源披露，對于此事，余蒂妮也出具了《關(guān)于勛達(dá)投資股權(quán)代表相關(guān)事宜的函》，對上述勛達(dá)投資傳真函的合法性及內(nèi)容表示質(zhì)疑。
資產(chǎn)重組前景難測
ST方源今日公告，麥校勛及勛達(dá)投資已將勛達(dá)投資對公司的全部股東權(quán)利授予余蒂妮，雖勛達(dá)投資單方面宣布撤銷對余蒂妮的“不可撤銷的授權(quán)書”，但公司董事會(huì)決議及律師事務(wù)所法律意見書均認(rèn)定授權(quán)仍然有效，有權(quán)代表勛達(dá)投資行使對公司股東權(quán)利的僅有余蒂妮。而余蒂妮于11月10日向公司監(jiān)事會(huì)發(fā)來書面申明，表示其并無授權(quán)勛達(dá)投資召集公司臨時(shí)股東大會(huì)的意愿及行動(dòng)。據(jù)此，公司董事會(huì)認(rèn)為勛達(dá)投資并不具備召集本次臨時(shí)股東大會(huì)的權(quán)利。
此外，根據(jù)麥校勛與國恒實(shí)業(yè)簽訂的框架協(xié)議，為重組公司之目的，協(xié)議約定同意國恒更換5名董事，后國恒將框架協(xié)議內(nèi)所有權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給余蒂妮，麥校勛并無異議。余蒂妮通過其實(shí)際控制的勛達(dá)投資根據(jù)協(xié)議約定更換了5名董事，并達(dá)成對公司董事會(huì)的事實(shí)控制。據(jù)此，鑒于余蒂妮不僅擁有勛達(dá)投資對ST方源的全部股東權(quán)利，而且控制了董事會(huì)，事實(shí)上成為公司實(shí)際控制人。
ST方源今日的公告還透露，余蒂妮擬籌劃對公司重大資產(chǎn)重組。但鑒于公司現(xiàn)狀，并根據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門反饋意見，董事會(huì)認(rèn)為公司現(xiàn)階段不適合啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。公司股票將于11月26日起恢復(fù)交易。
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