過(guò)一個(gè)平穩(wěn)祥和的春節(jié)，這幾乎是所有中國(guó)人的心愿，對(duì)于一向不平靜的證券市場(chǎng)來(lái)說(shuō)，也毫不例外：早在距離農(nóng)歷春節(jié)不到半個(gè)月的時(shí)間里，包括證監(jiān)會(huì)、央行、國(guó)資委、保監(jiān)會(huì)以及銀監(jiān)會(huì)等五大部門便開始聯(lián)手維護(hù)股市的穩(wěn)定，隨后有關(guān)鋼鐵、汽車等振興計(jì)劃也即將出爐。
只不過(guò)愿望是美好的，現(xiàn)實(shí)卻是殘酷的，就在臥龍地產(chǎn)、三安光電先后被爆出涉嫌內(nèi)幕交易時(shí)，春節(jié)前夕，原本一向走勢(shì)平淡的東阿阿膠在1月28日被發(fā)現(xiàn)在當(dāng)天幾乎滿盤皆綠的股市中突然逆勢(shì)大幅上漲，十分鐘內(nèi)便封死漲停，與此同時(shí)，連續(xù)多天大量買入的席位也被發(fā)現(xiàn)全部是機(jī)構(gòu)專用席位。
很明顯，股價(jià)的異動(dòng)來(lái)自公司產(chǎn)品提價(jià)20%信息的刺激，然而東阿阿膠不僅并未對(duì)影響股價(jià)消息的信息進(jìn)行及時(shí)披露,而且股票也未做停牌處理，“這無(wú)疑會(huì)使一部分提前獲得信息的內(nèi)幕人士有機(jī)會(huì)獲利，存在涉嫌內(nèi)幕交易的嫌疑。”智維律師事務(wù)所的專業(yè)人士告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者。
內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券的行為。“其中，內(nèi)幕交易行為人為達(dá)到獲利或避損的目的，利用其特殊地位或機(jī)會(huì)獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易，不僅是對(duì)證券市場(chǎng)‘公開’、‘公平’、‘公正’原則的踐踏，而且侵犯了廣大投資公眾的平等知情權(quán)和財(cái)產(chǎn)利益。”上述人士一針見血地指出。
事實(shí)上，目前在我國(guó)的證券市場(chǎng)，內(nèi)幕交易和基于內(nèi)幕交易合謀的市場(chǎng)操縱早已成了一個(gè)難以根除的“毒瘤”，近年來(lái)更是不斷出現(xiàn)一些上市公司的高管人員、控股股東作為內(nèi)幕信息的知情人，利用內(nèi)幕信息攫取私利，使上市公司的信息披露有失公正，影響公司的信譽(yù)以及正常發(fā)展的案例。
剛剛在2009年落下了糾紛已久的“證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易第一案”的杭蕭鋼構(gòu)無(wú)疑是諸多內(nèi)幕交易中的“佼佼者”——因?yàn)闊o(wú)論是廣大的投資者還是加強(qiáng)力量的監(jiān)管層，他們都是杭蕭鋼構(gòu)從默默無(wú)聞到一舉成名神話故事的見證人。
300億天價(jià)訂單
制造瘋狂漲停板
于2003年11月上市后的杭蕭鋼構(gòu)從2006年開始業(yè)績(jī)出現(xiàn)了下滑。當(dāng)年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入公布為18.78億元，其中2006年與2007年一季度的凈利潤(rùn)均出現(xiàn)大幅下降，降幅分別達(dá)到48.20%和20.53%。但令人驚詫的是，一方面是不斷下滑的業(yè)績(jī)水平，一方面杭蕭鋼構(gòu)卻走出了與以往大不相同的行情——從2007年2月12日到6月13日，公司股價(jià)從4.24元暴漲至28.30元，上演了4個(gè)月股價(jià)上漲近7倍的神話。
事實(shí)上，這個(gè)神話的締造最初只是緣起于杭蕭鋼構(gòu)一份總價(jià)金額達(dá)300多億元的“天價(jià)訂單”。根據(jù)公開的報(bào)道，杭蕭鋼構(gòu)從2006年11月便開始與中國(guó)國(guó)際基金有限公司(簡(jiǎn)稱中基公司)接觸，洽談安哥拉公房由混凝土結(jié)構(gòu)改成鋼結(jié)構(gòu)的項(xiàng)目。2007年2月8日，雙方就這個(gè)項(xiàng)目的價(jià)格、工期和付款方式等基本內(nèi)容達(dá)成一致意見。隨后2月10日至13日，雙方就合同細(xì)節(jié)進(jìn)行談判，并正式簽署合同草案，合同總金額折合人民幣313.4億元。
毫無(wú)疑問(wèn)，敲定總額高達(dá)300多億的大單對(duì)市場(chǎng)來(lái)說(shuō)是一個(gè)重大的利好消息。也因此，從2月13日開始，杭蕭鋼構(gòu)的股價(jià)開始出現(xiàn)連續(xù)兩個(gè)漲停板。但奇怪的是，直到2月15日，公司簽訂合同的消息才發(fā)布公告——“公司正與有關(guān)業(yè)主洽談一境外建設(shè)項(xiàng)目，該意向項(xiàng)目整體涉及總金額折合人民幣約300億元，該意向項(xiàng)目分階段實(shí)施，建設(shè)周期大致在兩年左右。若公司參與該意向項(xiàng)目，將會(huì)對(duì)公司2007年業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大幅度增長(zhǎng)。”
沒(méi)想到，這一次的公告又使得復(fù)牌后的杭蕭鋼構(gòu)出現(xiàn)了連續(xù)3個(gè)漲停。2月27日，杭蕭鋼構(gòu)停牌半個(gè)月，3月13日，公司再次公告稱已正式與中基公司簽訂了《安哥拉共和國(guó)——安哥拉安居家園建設(shè)工程產(chǎn)品銷售合同》及《施工合同》，合同金額分別達(dá)248.26億元、95.75億元。
此時(shí)股價(jià)又是連續(xù)4個(gè)漲停。短短10個(gè)交易日，股價(jià)累計(jì)漲幅卻高達(dá)159%，這不得不令人詫異，而市場(chǎng)此時(shí)也是一片嘩然，質(zhì)疑杭蕭鋼構(gòu)天價(jià)合同的真實(shí)性和是否存在內(nèi)幕交易的聲音不絕于耳。
對(duì)此，智維律師事務(wù)所相關(guān)人士告訴記者，股票的瘋狂漲停往往與內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違規(guī)行為相生相伴。一旦股價(jià)出現(xiàn)異常波動(dòng)，上市公司應(yīng)當(dāng)高度關(guān)注，并進(jìn)行充分說(shuō)明，主動(dòng)配合監(jiān)管層的檢查?！叭绻际掍摌?gòu)能早一點(diǎn)對(duì)其情況進(jìn)行調(diào)查，或許就能將公司內(nèi)幕交易帶來(lái)的損失降到最小，也就不會(huì)出現(xiàn)后面的結(jié)果?！?/p>
漏洞重重
公司信息披露難圓其說(shuō)
記者發(fā)現(xiàn)，在2月13日連續(xù)兩個(gè)漲停后，上海證券交易所曾詢問(wèn)杭蕭鋼構(gòu)公司有無(wú)經(jīng)營(yíng)異常情況，還要求公司作進(jìn)一步的了解，并提醒公司如有異常情況要及時(shí)公告，但杭蕭鋼構(gòu)卻一拖再拖，直到2月15日才披露部分消息。
同年3月21日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布，杭蕭鋼構(gòu)宣稱簽署價(jià)值300多億元合同一事，以及這家公司股價(jià)異動(dòng)情況已引起證券監(jiān)管部門的高度關(guān)注，并責(zé)成有關(guān)方面就這家公司的信息披露問(wèn)題，以及是否存在市場(chǎng)操縱、內(nèi)幕交易的行為進(jìn)行調(diào)查。5月14日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《行政處罰決定書》，認(rèn)定杭蕭鋼構(gòu)及其有關(guān)管理人員存在以下違規(guī)事實(shí)：
其一是未按照規(guī)定披露信息。即安哥拉項(xiàng)目合同的總金額折合人民幣313.4億元，杭蕭鋼構(gòu)2005年度經(jīng)審計(jì)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入只有15.16億元，這一合同金額足以對(duì)杭蕭鋼構(gòu)的經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響，然而杭蕭鋼構(gòu)卻未按照相關(guān)規(guī)定在法定媒體上披露，也未能同時(shí)向所有投資者公開披露該重大信息，違反了證券法的相關(guān)規(guī)定。
其二是披露的信息有誤導(dǎo)性陳述。例如杭蕭鋼構(gòu)2月15日公告所稱“該意向項(xiàng)目分階段實(shí)施，建設(shè)周期大致在兩年左右”，而實(shí)際安哥拉項(xiàng)目合同草案實(shí)際約定的是“各施工點(diǎn)現(xiàn)場(chǎng)具備施工條件后二年內(nèi)完工”，內(nèi)容嚴(yán)重不符足以對(duì)投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。而且杭蕭鋼構(gòu)沒(méi)有在公告中披露其未看到中基公司與安哥拉政府簽訂公房發(fā)展合同這一重大事實(shí)等。
正是由于在信息披露上存在的諸多漏洞，證監(jiān)會(huì)對(duì)杭蕭鋼構(gòu)給予了警告處理和罰款，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行了警告和罰款。
“內(nèi)幕交易作為一種嚴(yán)重的市場(chǎng)違規(guī)行為，最重要的一條就是市場(chǎng)雙方的信息不對(duì)稱，而信息披露則是公司治理機(jī)制中專門應(yīng)對(duì)內(nèi)幕交易的重要手段和工具?！敝蔷S律師事務(wù)所相關(guān)人士表示，作為內(nèi)幕信息的知情者，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露未公開重大信息，在該重大事件已經(jīng)泄露，難以保密時(shí)，更應(yīng)該及時(shí)、完整地予以披露。只有這樣才能將內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險(xiǎn)降到最低。
內(nèi)幕交易大白天下
公司高管參與其中
在證監(jiān)會(huì)對(duì)杭蕭鋼構(gòu)進(jìn)行立案調(diào)查的同時(shí)，涉嫌杭蕭鋼構(gòu)股票內(nèi)幕交易犯罪案件也被公安部門依法查處。
時(shí)間轉(zhuǎn)回到2007年1月下旬，當(dāng)時(shí)剛剛從杭蕭鋼構(gòu)證券部主任崗位辭職的陳玉興偶然聽到公司正在洽談一個(gè)大項(xiàng)目，隨后就開始頻繁打聽，2月初，陳玉興從公司事業(yè)部經(jīng)理處得知，杭蕭鋼構(gòu)公司正在洽談安哥拉安居房建設(shè)工程項(xiàng)目，金額達(dá)300億元。聽到這個(gè)令人激動(dòng)的消息，他當(dāng)即通過(guò)電話將此事告訴以炒股為業(yè)的王向東，王向東第二天便按照陳玉興的指令買入杭蕭鋼構(gòu)股票2776996股。
隨后，王、陳二人開始和時(shí)任杭蕭鋼構(gòu)公司證券部副主任、證券事務(wù)代表的羅高峰接觸密切，并開始買入更多的杭蕭鋼構(gòu)股票。2月13日、14日，陳玉興根據(jù)從羅高峰處獲得的內(nèi)幕信息，指令王向東分別購(gòu)入杭蕭鋼構(gòu)股票2398600股和1787300股并繼續(xù)持有。
與此同時(shí)，杭蕭鋼構(gòu)的股價(jià)也開始有如脫韁的野馬，上演了一幕開篇的瘋狂“漲停秀”。3月16日，在羅高峰告知證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)要調(diào)查杭蕭鋼構(gòu)公司后，王向東按陳玉興的指令，將杭蕭鋼構(gòu)股票共計(jì)6962896股全部賣出，非法獲利4037萬(wàn)元。
智維律師事務(wù)所相關(guān)人士告訴記者，無(wú)論是羅高峰還是陳玉興、王向東實(shí)際都已經(jīng)觸犯了法律，而內(nèi)幕信息在刑法上涉及兩個(gè)罪名，一是泄露內(nèi)幕信息罪，二是內(nèi)幕交易罪。羅高峰作為公司管理人員，在該消息尚未對(duì)外披露的情況下，違反規(guī)定，將之泄露出去，這便是泄露內(nèi)幕信息；而陳玉興和王向東獲得了該內(nèi)幕消息，在明知該消息將對(duì)股價(jià)產(chǎn)生重大影響的情況下，依然不擇手段地大肆爆炒相關(guān)股票，這就是利用掌握的內(nèi)幕消息進(jìn)行交易，屬于內(nèi)幕交易，違法所得4037萬(wàn)元也被追繳。
這起內(nèi)幕交易引發(fā)的杭蕭鋼構(gòu)虛假陳述民事賠償案在經(jīng)歷一波三折后，直到2009年5月13日才塵埃落定：法院判定118位投資者將獲得杭蕭鋼構(gòu)一次性現(xiàn)金賠付400余萬(wàn)元。這次的經(jīng)歷，讓杭蕭鋼構(gòu)不僅實(shí)現(xiàn)了被刑事、民事以及行政處罰的“大滿貫”，同時(shí)也為自己的行為付出了慘重的代價(jià)。
“所以說(shuō)，上市公司防范內(nèi)幕交易，應(yīng)重在事前，如改革公司治理和激勵(lì)機(jī)制，構(gòu)建高效的信息披露制度，強(qiáng)化高管人員的職業(yè)培訓(xùn)等?！鄙鲜鋈耸恐赋?，對(duì)于內(nèi)幕交易，通過(guò)法律環(huán)境的完善、執(zhí)法力度的增強(qiáng)、上市公司自身防范等幾個(gè)途徑都可起到一定的抑制效果，而對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，只有著手于自身的相關(guān)防范工作才具有更為深遠(yuǎn)的效果。
（責(zé)任編輯：王聰聰）
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