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下載安裝Flash播放器監(jiān)管層在會上指出，公司獨立性存在缺陷、公司持續(xù)盈利能力存在重大不確定性、公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠和政府補貼的依賴、公司業(yè)務(wù)發(fā)生變更或董監(jiān)事發(fā)生重大變化、不公允的關(guān)聯(lián)交易等五大問題，是導致近期IPO上會被否的主要原因。
9月3日至4日，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部和上海證券交易所于杭州召開了2010年度第三次保薦代表人培訓會議，有接近500名保代和準保代參與了本次會議。證券時報記者獲悉，監(jiān)管層在會上加強和細化了保薦代表人的保薦責任，并就近期企業(yè)IPO被否的五大主因進行了剖析。
保薦責任被強化和細化
據(jù)悉，保薦代表人的保薦責任在本次會議中被監(jiān)管層屢屢提及。
一位參與會議的保代透露：“監(jiān)管層主要講了保代執(zhí)業(yè)過程中所遇到的一些專業(yè)性問題，并在這些專業(yè)問題中提出了具體的保薦責任；上交所則重點講解了持續(xù)督導責任方面的內(nèi)容?！?/p>
具體而言，在盡職調(diào)查、IPO材料申報、持續(xù)督導等保代執(zhí)業(yè)過程中的保薦責任，被全面加強和細化。
關(guān)于保代盡職調(diào)查責任方面，監(jiān)管層分別就發(fā)審會審核之前的盡職調(diào)查責任，以及發(fā)審會審核通過后至發(fā)行核準期間的盡職調(diào)查責任做出了詳盡的規(guī)定。
以房地產(chǎn)公司IPO審核前的盡職調(diào)查為例，監(jiān)管層指出，保薦機構(gòu)和律師須對土地使用權(quán)的取得方式、程序、土地使用證的辦理、出讓金的繳納、土地閑置、是否按出讓合同開發(fā)、是否存在動工開發(fā)滿一年或完成開發(fā)面積不足1/3和投資不足1/4的情形進行詳盡調(diào)查。
對于發(fā)審會審核通過后至發(fā)行核準期間的盡職調(diào)查事宜，監(jiān)管層要求，在此期間，發(fā)行人的專利、商標、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場排名、競爭對手的變化方面，盡職調(diào)查要做到位。
此外，監(jiān)管層還加強了保代執(zhí)業(yè)中關(guān)于董事、監(jiān)事等高管任職資格、股東超200人、企業(yè)獨立性的盡職調(diào)查責任。
關(guān)于IPO材料申報過程中的保薦責任方面，監(jiān)管層強調(diào)，在審企業(yè)的撤回需要說明原因，再次申報要對撤回原因是否消除發(fā)表明確意見，同時還要求在審期間企業(yè)發(fā)生重大變化要及時主動修改申報文件。
關(guān)于持續(xù)督導責任方面，監(jiān)管層指出，要關(guān)注到募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、是否取得有權(quán)部門的審批核準和備案，以及是否存在技術(shù)壁壘、技術(shù)取得是否合法、土地是否取得等。
近期IPO被否五大主因
監(jiān)管層在會上指出，公司獨立性存在缺陷、公司持續(xù)盈利能力存在重大不確定性、公司業(yè)績對稅收優(yōu)惠和政府補貼的依賴、公司業(yè)務(wù)發(fā)生變更或董監(jiān)事發(fā)生重大變化、不公允的關(guān)聯(lián)交易等五大問題，是導致近期IPO上會被否的主要原因。
在擬上市公司獨立性方面，監(jiān)管層提出，對于不具備商標專利等知識產(chǎn)權(quán)使用權(quán)的擬上市公司，需要將相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人變更為上市的主體，并規(guī)定不允許同一塊資源重復上市。
對于持續(xù)盈利能力存在重大不確定性的擬上市公司，監(jiān)管層舉出兩個IPO上會被否的案例予以說明：其中一家公司存在“存貨尤其是產(chǎn)成品占比較高，流動性差，明顯低于同行業(yè)水平，喪失自我造血功能”的問題；另一家公司則存在“規(guī)模偏小且客戶可信度差，收入穩(wěn)定性差，可以合理懷疑其財務(wù)真實性”的問題。
對于董事、監(jiān)事等高管發(fā)生重大變化的情形，監(jiān)管層指出，董事高管的重大變化沒有具體的量化指標，需要個案分析，一般要將董事加上高管一起考慮，結(jié)合所任職務(wù)、對公司業(yè)務(wù)的影響等重要性程度來判斷。
至于擬上市公司存在的“不公允的關(guān)聯(lián)交易”的問題，監(jiān)管層舉出了一個IPO上會被否案例予以說明。據(jù)了解，在該案例中，發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易非但與全行業(yè)的經(jīng)營情況沒有可比性，還涉嫌向發(fā)行人輸送利益。 （楊 冬）