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2010年10月13日08:39 | 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.cn | 給編輯寫信 字號：T|T

（2006年9月11日中國證券監(jiān)督管理委員會第189次主席辦公會議審議通過，根據(jù)2010年10月11日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改〈證券發(fā)行與承銷管理辦法〉的決定》修訂）

第一章 總則

第一條為了規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》，制定本辦法。

第二條發(fā)行人在境內(nèi)發(fā)行股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券（以下統(tǒng)稱證券）、證券公司在境內(nèi)承銷證券，以及投資者認(rèn)購境內(nèi)發(fā)行的證券，適用本辦法。

發(fā)行人、證券公司和投資者參與證券發(fā)行，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）有關(guān)證券發(fā)行的其他規(guī)定，以及證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則。證券公司承銷證券，還應(yīng)當(dāng)遵守中國證監(jiān)會有關(guān)保薦制度、風(fēng)險控制制度和內(nèi)部控制制度的相關(guān)規(guī)定。

第三條為證券發(fā)行出具相關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第四條中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行和承銷行為進(jìn)行監(jiān)督管理。

第二章 詢價與定價

第五條首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（以下稱詢價對象）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。

詢價對象是指符合本辦法規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。

主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者的，應(yīng)當(dāng)制訂明確的推薦標(biāo)準(zhǔn)，建立透明的推薦決策機(jī)制，并報中國證券業(yè)協(xié)會登記備案。

第六條詢價對象及其管理的證券投資產(chǎn)品（以下稱股票配售對象）應(yīng)當(dāng)在中國證券業(yè)協(xié)會登記備案，接受中國證券業(yè)協(xié)會的自律管理。

第七條詢價對象應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）依法設(shè)立，最近12個月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或者受到刑事處罰；

（二）依法可以進(jìn)行股票投資；

（三）信用記錄良好，具有獨立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員；

（四）具有健全的內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定；

（五）按照本辦法的規(guī)定被中國證券業(yè)協(xié)會從詢價對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個月。

第八條下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合第七條規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

（二）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄；

（三）財務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。

第九條主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容，但中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

第十條投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價值研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。

第十一條撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：

（一）獨立、審慎、客觀；

（二）引用的資料真實、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威并須注明來源；

（三）對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性；

（四）無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十二條投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：

（一）發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位；

（二）發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析；

（三）發(fā)行人盈利能力和財務(wù)狀況分析；

（四）發(fā)行人募集資金投資項目分析；

（五）發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價值比較；

（六）宏觀經(jīng)濟(jì)走勢、股票市場走勢以及其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)在上述分析的基礎(chǔ)上，運用行業(yè)公認(rèn)的估值方法對發(fā)行人股票的合理投資價值進(jìn)行預(yù)測。

第十三條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。

詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。

第十四條首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。

第十五條詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。

第十六條詢價對象應(yīng)當(dāng)遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格。

第十七條主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。

與發(fā)行人或其主承銷商具有實際控制關(guān)系的詢價對象，不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售，可以參與網(wǎng)上發(fā)行。

第十八條發(fā)行人及其主承銷商在發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行價格確定后，應(yīng)當(dāng)分別報中國證監(jiān)會備案，并予以公告。

第十九條發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十條詢價對象應(yīng)當(dāng)在年度結(jié)束后一個月內(nèi)對上年度參與詢價的情況進(jìn)行總結(jié)，并就其是否持續(xù)符合本辦法規(guī)定的條件以及是否遵守本辦法對詢價對象的監(jiān)管要求進(jìn)行說明。總結(jié)報告應(yīng)當(dāng)報中國證券業(yè)協(xié)會備案。

第二十一條上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價的方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。

上市公司發(fā)行證券的定價，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的有關(guān)規(guī)定。

第三章 證券發(fā)售

第二十二條首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。

發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。

第二十三條戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

第二十四條發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售股票。公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。

本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

第二十五條股票配售對象限于下列類別：

（一）經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；

（二）全國社會保障基金；

（三）證券公司證券自營賬戶；

（四）經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的證券公司集合資產(chǎn)管理計劃；

（五）信托投資公司證券自營賬戶；

（六）信托投資公司設(shè)立并已向相關(guān)監(jiān)管部門履行報告程序的集合信托計劃；

（七）財務(wù)公司證券自營賬戶；

（八）經(jīng)批準(zhǔn)的保險公司或者保險資產(chǎn)管理公司證券投資賬戶；

（九）合格境外機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；

（十）在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金；

（十一）主承銷商自主推薦機(jī)構(gòu)投資者管理的證券投資賬戶；

（十二）經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券投資產(chǎn)品。

第二十六條詢價對象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備案。

第二十七條股票配售對象參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售應(yīng)當(dāng)全額繳付申購資金，單一指定證券賬戶的累計申購數(shù)量不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。

第二十八條發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。

第二十九條主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：

（一）未參與初步詢價；

（二）詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；

（三）未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金；

（四）有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。

第三十條發(fā)行人及其主承銷商網(wǎng)下配售股票，應(yīng)當(dāng)與網(wǎng)上發(fā)行同時進(jìn)行。

網(wǎng)上發(fā)行時發(fā)行價格尚未確定的，參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者應(yīng)當(dāng)按價格區(qū)間上限申購，如最終確定的發(fā)行價格低于價格區(qū)間上限，差價部分應(yīng)當(dāng)退還給投資者。

投資者參與網(wǎng)上發(fā)行應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

第三十一條首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

網(wǎng)上申購不足時，可以向網(wǎng)下回?fù)苡蓞⑴c網(wǎng)下的機(jī)構(gòu)投資者申購，仍然申購不足的，可以由承銷團(tuán)推薦其他投資者參與網(wǎng)下申購。

第三十二條初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者在既定的網(wǎng)下發(fā)售比例內(nèi)有效申購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?，可以中止發(fā)行。網(wǎng)下報價情況未及發(fā)行人和主承銷商預(yù)期、網(wǎng)上申購不足、網(wǎng)上申購不足向網(wǎng)下回?fù)芎笕匀簧曩彶蛔愕模梢灾兄拱l(fā)行。中止發(fā)行的具體情形可以由發(fā)行人和承銷商約定，并予以披露。

中止發(fā)行后，在核準(zhǔn)文件有效期內(nèi)，經(jīng)向中國證監(jiān)會備案，可重新啟動發(fā)行。

第三十三條上市公司發(fā)行證券，存在利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經(jīng)股東大會表決通過但未實施的，應(yīng)當(dāng)在方案實施后發(fā)行。相關(guān)方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發(fā)行的證券。

第三十四條上市公司向原股東配售股票（以下簡稱配股），應(yīng)當(dāng)向股權(quán)登記日登記在冊的股東配售，且配售比例應(yīng)當(dāng)相同。

第三十五條上市公司向不特定對象公開募集股份（以下簡稱增發(fā)）或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。

主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。

第三十六條上市公司增發(fā)股票或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，可以全部或者部分向原股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露。

第三十七條上市公司非公開發(fā)行證券的，發(fā)行對象及其數(shù)量的選擇應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司證券發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。

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