*ST本實(shí)B是一家頗為“神奇”的公司。
從2005年至2008年四年的時(shí)間里，公司一直沒有任何主營業(yè)務(wù)，并且持續(xù)至今；四年里，公司連續(xù)四次被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；四年里，公司因?yàn)檠舆t披露年報(bào)三次被證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局立案調(diào)查，多次被交易所公開譴責(zé)。如此積弊纏身，它卻始終在深交所保留著上市的一席之地。
*ST本實(shí)B有何神通廣大？無它，利用法律法規(guī)漏洞玩轉(zhuǎn)文字游戲而已。
本實(shí)的“孤注一擲”
立夏后的深圳滴雨未下，燥熱難當(dāng)。南方早有“立夏不下，犁耙高掛”的說法，如此套用在*ST本實(shí)B的身上絲毫不夸張，因?yàn)樗莾墒形ㄒ灰患抑两袢晕磁赌陥?bào)的上市公司。就在2009年4月28日，原定于第二天發(fā)布年報(bào)和一季報(bào)的*ST本實(shí)B突然宣布，由于直到4月24日才拿到深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告初稿，并且就有些調(diào)整事項(xiàng)需要和對(duì)方進(jìn)一步溝通，因此年報(bào)無法按期披露。
“針對(duì)有些新發(fā)生的問題正在請(qǐng)教一些會(huì)計(jì)教授，如何處理還需要討論?！币晃恢槿耸扛嬖V記者。
5月7日，記者來到位于南山區(qū)南光路13號(hào)的南油中興工業(yè)城，斜對(duì)著粵海工商所的工業(yè)城第13棟房臟亂不堪，只見貨梯封鎖，平日上下全靠樓道。這就是*ST本實(shí)B所顯示的公司辦公和注冊(cè)地址。5樓的深圳市厚元醫(yī)療器械有限公司便是*ST本實(shí)的辦公所在地，前廳的一輛電動(dòng)摩托也取代了迎賓的前臺(tái)和保安。據(jù)了解，公司所擁有的13棟房的2至5層房產(chǎn)其實(shí)早已在2000年被查封，今年3月被拍賣，公司還面臨搬遷辦公地點(diǎn)的問題。
“公司主業(yè)在2004年9月就停了，現(xiàn)在沒有任何主營業(yè)務(wù)收入，工作人員也不到5個(gè)。”原負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)的一李姓小姐在雜亂無序的辦公室向記者介紹，*ST本實(shí)B現(xiàn)在所用辦公點(diǎn)實(shí)際是子公司深圳市厚元醫(yī)療器械的辦公室，總部將遷往海南，今后這只是一個(gè)辦事處。
記者不由疑問， 這樣一家沒有主營，沒有員工，甚至連大部分辦公廠房都不屬于自己的公司，將會(huì)交出一份什么樣的年報(bào)?
2008年中期，公司的總資產(chǎn)僅為2297萬元，所有者權(quán)益為負(fù)3.25億元，凈利潤為負(fù)105萬元，主營業(yè)務(wù)收入為零。2008年前三季度，凈利潤為負(fù)29萬元，公司的預(yù)計(jì)負(fù)債達(dá)到2.59億元。
“目前包括公司董事長在內(nèi)的員工不超過5名，也就是總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理等人員，而且因?yàn)橄蜚y行借款、對(duì)外擔(dān)保逾期不能清償，公司已經(jīng)被多家債權(quán)人起訴，主要資產(chǎn)已全部被司法查封或拍賣?！敝槿耸扛嬖V記者。
自從前任董事長涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪，*ST本實(shí)B陷入了巨大的債務(wù)漩渦之中。目前的大股東海南如來木業(yè)有限公司是在2003年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得控制權(quán)的，持股比例為24.25%。但是，從新管理層2004年7月正式接管公司至今，*ST本實(shí)B的債務(wù)重組并沒有取得什么進(jìn)展，而且主營業(yè)務(wù)多年來始終不振，公司如今也只剩下董事長徐敏一個(gè)“光桿司令”。
剩下的最后一個(gè)季度內(nèi)，*ST本實(shí)B能否“化腐朽為神奇” ? 記者了解到，因?yàn)楝F(xiàn)有的審計(jì)資料和證據(jù)不完備，審計(jì)機(jī)構(gòu)無法做出明確解釋，而審計(jì)方認(rèn)為只能在資料充分的情況下發(fā)表恰當(dāng)?shù)膶徲?jì)意見，由此公司年報(bào)延遲披露。
*ST本實(shí)B遮掩之下交出一份什么樣的年報(bào)并不重要，重要的它必須盈利；因?yàn)檫@是公司保住上市殼資源的最后一步。公司此前按期披露的2006年、2007年年報(bào)均顯示凈利潤為負(fù)，若2008年依舊如此，按照深市的主板上市規(guī)則將會(huì)面臨暫停上市，所以，2008年必須盈利，這就是2008年年報(bào)遲遲未披露的玄機(jī)所在，也是*ST本實(shí)B的“孤注一擲”。
“化腐朽為神奇”
但如今的問題似乎就出在能否盈利上。據(jù)了解，2008年年報(bào)所涉及的調(diào)整事項(xiàng)或主要涉及債務(wù)問題，且調(diào)整后公司可能面臨虧損，這無疑會(huì)讓公司的“如意算盤”落空。
無論消息是否屬實(shí)，監(jiān)管部門對(duì)*ST本實(shí)B這樣的“算盤”早已了如指掌：2009年5月6日，*ST本實(shí)B公告，因?yàn)檠舆t披露年報(bào)，遭到證監(jiān)會(huì)深圳稽查局的立案調(diào)查，立案通知書為2009 深稽立通字001 號(hào)。
如此快速的反應(yīng)，足以說明ST本實(shí)B延遲披露年報(bào)性質(zhì)非同一般，因?yàn)?*ST本實(shí)B在年報(bào)披露問題上已是“劣跡斑斑”，這一次的延遲披露，很可能是公司的又一次故伎重演。
從2006年8月31日起至今，該公司就一直處于停牌狀態(tài)，癥結(jié)恰恰在于公司2005年的年報(bào)披露。當(dāng)年公司“化腐朽為神奇”，在暫停上市幾乎無法避免的情況下，“力挽狂瀾”交出了一份出人意料的年報(bào)。
2006年8月30日，未在4月30日前按期披露年報(bào)的*ST本實(shí)B終于披露了2005年年報(bào)。按規(guī)定，如果公司截至8 月31 日尚無法披露2005年度報(bào)告，公司股票于9 月1 日將被暫停上市；若之后的兩個(gè)月內(nèi)仍無法披露年報(bào)，將被終止上市。
但是，在公司2003年、2004年凈利潤均為負(fù)的情況下，若公司披露的2005年為虧損，暫停上市是“板上釘釘”之事，即使公司在規(guī)定的底線之內(nèi)公布定期報(bào)告數(shù)據(jù)，保殼也是徒勞。
倉促之下，*ST本實(shí)B還是交出一份賬面盈利的年報(bào)：在主營業(yè)務(wù)收入為零的情況下，“三費(fèi)”中的“管理費(fèi)用”為負(fù)3526萬元，使得公司當(dāng)年的營業(yè)利潤高達(dá)4248萬元，最終反而實(shí)現(xiàn)凈利潤3783萬元，而上年同期的管理費(fèi)用高達(dá)1.18億元。
管理費(fèi)用之所以能實(shí)現(xiàn)如此大轉(zhuǎn)變，主要在于兩點(diǎn)，一是公司沖回以前年度對(duì)融利達(dá)公司的壞賬準(zhǔn)備3535萬元，二是公司未將子公司深圳市本魯克斯仿真控制有限公司、深圳市厚元醫(yī)療器械有限公司這兩家重要的子公司納入合并會(huì)計(jì)報(bào)表，從而影響管理費(fèi)用大幅變動(dòng)，使得公司在無主營收入的情況下營業(yè)利潤較往年有了大幅上升，以至于實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。
這是一個(gè)死循環(huán)
“兩年虧損，第三年盈利”，*ST本實(shí)B并不是第一家這樣做的公司，有*ST威達(dá)等先例在前。但是，*ST本實(shí)B這樣的一份年報(bào)卻無法獲得審計(jì)機(jī)構(gòu)的肯定，尤其在關(guān)鍵賬目處理上以及合并報(bào)表問題上，公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所發(fā)生了分歧。
原因在于，應(yīng)收融利達(dá)公司4000 萬元的資金來源系公司原董事長黃先鋒將光大銀行深圳分行營業(yè)部4500 萬貸款用以體外循環(huán)，該貸款由貴航股份及中國航空技術(shù)進(jìn)出口深圳公司提供擔(dān)保。其中的4000萬元公司與融利達(dá)以虛假的鋼材購銷合同為由，向融利達(dá)公司出具銀行承兌匯票4000 萬元。
此后在貴航股份2005年10月發(fā)布的三季報(bào)披露4000 萬元被騙款項(xiàng)被追回，并已分批全部支付給中航技深圳公司。由此上市公司認(rèn)為，賬面反映應(yīng)收融利達(dá)公司3535 萬元及應(yīng)付深圳公司4000 萬元，已經(jīng)由貴航公司通過特殊的司法途徑予以收回和支付，公司相關(guān)債權(quán)債務(wù)因此同時(shí)滅失。
但會(huì)計(jì)師卻認(rèn)為，上市公司對(duì)欠款的收回和未將兩子公司納入合并報(bào)表的合理性并不充分，加之擔(dān)保等其他問題，會(huì)計(jì)師出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，而且在非標(biāo)意見的專項(xiàng)說明中，未明確表明非標(biāo)意見所涉及事項(xiàng)是否明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定。
根據(jù)深交所上市規(guī)則和證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第14號(hào)》，上市公司的財(cái)報(bào)被出具非標(biāo)的，在報(bào)送定期報(bào)告的同時(shí)應(yīng)當(dāng)向深交所提交會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)說明，且其中當(dāng)至少包括“出具非標(biāo)的依據(jù)和理由、非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)是否明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定”等內(nèi)容。
*ST本實(shí)B在規(guī)定最后期限內(nèi)提交了一份問題百出的年報(bào)，由此交易所對(duì)*ST本實(shí)B即日起停牌，直至?xí)?jì)師就有關(guān)事項(xiàng)明確發(fā)表意見，或公司按規(guī)定作出更正、補(bǔ)充披露后復(fù)牌。
但這難以消除*ST本實(shí)B此舉帶來的“惡劣”示范效應(yīng)。因?yàn)槟壳肮撅@示的2005年業(yè)績?yōu)橛?，即使審?jì)報(bào)告為非標(biāo)，公司只要一天不披露補(bǔ)充年報(bào)或者對(duì)上述處理方法作出糾正，公司就可以免于凈利潤陡然變?yōu)樨?fù)的局面，免于被暫停上市，停牌能換來這樣的“偷生”，自然也是好的，這是一個(gè)死循環(huán)。至此，無論兩市有多少公司重新恢復(fù)上市或者暫時(shí)告別資本市場，*ST本實(shí)B都得以“置身事外”。
而在借助賬面技巧“涉險(xiǎn)過關(guān)”的同時(shí)，*ST本實(shí)B的實(shí)質(zhì)經(jīng)營情況與2004年新任管理層進(jìn)入時(shí)時(shí)毫無二致：停牌的時(shí)間里，公司沒有任何主營，僅希望依靠債務(wù)重組實(shí)現(xiàn)一點(diǎn)一滴的扭虧，至今仍然如此。雖然公司在2006年7月15日曾發(fā)布過一份提示公告，召開過債權(quán)人會(huì)議，8位債權(quán)人就合計(jì)主債權(quán)或擔(dān)保債權(quán)本金約24145 萬元提出過解決方案， 上市公司方面將以支付主債務(wù)或擔(dān)保債務(wù)本金的10%為對(duì)價(jià)買斷上述主債務(wù)或擔(dān)保責(zé)任，自公司重組成功之日起，該款項(xiàng)分三年。不過始終未達(dá)成正式的協(xié)議。
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