AD IN PAGE 為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發(fā)展，國務院國資委３日公布了《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》、《關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知》以及《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》。國資委有關負責人就三個文件出臺的相關情況回答了記者的提問。
問：請簡單介紹一下文件出臺的有關背景情況。
答：股權分置改革后，原暫不流通股轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü桑瑖泄蓶|所處的市場環(huán)境和股東權利行使所依據(jù)的法規(guī)制度發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變。當前，上市公司資產(chǎn)重組和證券發(fā)行行為不斷增多，并出現(xiàn)了上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券、上市公司發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)換債等創(chuàng)新品種。
對于上述行為，目前國資委尚沒有相關制度予以監(jiān)管，致使國有股東的相關行為缺乏必要的政策指導，容易產(chǎn)生信息披露不規(guī)范、內(nèi)幕交易等問題，迫切需要制訂相關管理辦法對此進行規(guī)范。在征求多方意見的基礎上，我們研究制訂了三個文件，主要目的是為了規(guī)范股東行為，保護投資者合法權益，維護市場穩(wěn)定。
問：此次發(fā)布的三個文件內(nèi)容雖各有側(cè)重，但又彼此緊密聯(lián)系，請問有何考慮？
答：《若干意見》主要從國有股東如何履行好社會責任以維護證券市場健康發(fā)展，如何強化信息披露責任，如何推進企業(yè)整體上市及上市公司重組，促進提高上市公司質(zhì)量，以及如何保持國有股東在上市公司中的實際控制力，維護上市公司獨立性等方面，對國有股東提出了原則性意見和要求。
《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》則根據(jù)《若干意見》所提出的基本原則，重點對目前在資本市場上受到關注的國有股東與上市公司資產(chǎn)重組、上市國有股東發(fā)行可交換公司債券、國有控股上市公司發(fā)行證券等行為，從決策和批準程序、上報材料、信息披露要求、有關各方責任等方面作了具體規(guī)定。
因此，《若干意見》內(nèi)容更為寬泛，也較為原則。而《資產(chǎn)重組通知》、《發(fā)行證券通知》是對前者所涉及重點內(nèi)容的具體化。
問：《若干意見》首條規(guī)定要求國有股東堅持守法誠信，規(guī)范運作，并做維護資本市場健康發(fā)展的表率。這對于培育健康的市場環(huán)境，提振市場信心，促進資本市場的長遠發(fā)展具有重要意義。能否簡要介紹一下其中的政策含義？
答：國有控股上市公司對我國資本市場具有舉足輕重的影響。國有股東行為的規(guī)范與否，不僅會直接影響所控股上市公司，而且會對資本市場的運行產(chǎn)生導向作用。特別是在當前經(jīng)濟形勢及證券市場走勢下，國有股東作為資本市場的主要參與方，應從促進國家宏觀經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展，維護資本市場穩(wěn)定的高度，更多地承擔起社會責任，堅持守法誠信，規(guī)范運作，做促進證券市場健康發(fā)展的表率。
我們認為，這不僅是國有股東勇于承擔社會責任的體現(xiàn)，更是其成為合格市場參與方的必然要求。因此，《若干意見》第一條即強調(diào)國有股東的社會責任，不僅是為了增強市場信心，更是國有股東自身規(guī)范發(fā)展的需要。
問：《資產(chǎn)重組通知》在上市公司董事會審議相關重組議案前，設定了一個預審核程序。這與國資委目前所實行在上市公司董事會后，股東大會前履行審核程序的做法有了很大變化。請談談這方面的情況。
答：國有股東將資產(chǎn)注入上市公司，與上市公司進行資產(chǎn)重組，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構在哪個環(huán)節(jié)對上述事項進行審核至關重要。目前，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構在上市公司董事會召開后、在上市公司股東大會前履行審核程序。
我們在征求意見中，有關專家建議，國有資產(chǎn)監(jiān)管機構應對目前的審核環(huán)節(jié)做出調(diào)整，設置預審核程序。他們認為，由于國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，均是向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有的還需要置出上市公司的低效甚至虧損資產(chǎn)，對國有權益影響較大，因此國資委應在上市公司董事會召開前對該資產(chǎn)重組進行實質(zhì)性審核。否則，一旦上市公司董事會審議通過并依法進行信息披露后，該事項因不符合國有經(jīng)濟結(jié)構調(diào)整要求，或不符合相關法律法規(guī)規(guī)定而被國有資產(chǎn)監(jiān)管機構否決，可能會給市場帶來波動，也會影響投資者權益，容易引起法律糾紛。
此外，不少上市公司股東為多元化的有限責任公司或股份有限公司，有的甚至是上市公司。這些股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，必須經(jīng)由自身董事會或者股東會（大會）進行決策后才能提交上市公司董事會審議。如果國有資產(chǎn)監(jiān)管機構不設置預審核程序，待上市公司董事會審議后因種種原因行使否決權，則意味著不僅否決了上市公司董事會審議事項，而且否決了上市公司股東的董事會或股東會（大會）決議事項，面臨的市場風險和法律風險則更大。
基于此，《資產(chǎn)重組通知》吸收了有關專家所提出的設置預審核程序的建議。但為了保證證券市場重大信息的公開、透明、對稱，防止在預審核環(huán)節(jié)走漏信息，《資產(chǎn)重組通知》同時規(guī)定國有股東應及時通過上市公司披露資產(chǎn)重組信息，并向交易所申請股票停牌后將方案報送國有資產(chǎn)監(jiān)管機構，以防止出現(xiàn)泄密和內(nèi)幕交易等問題。
問：《發(fā)行證券通知》文件對上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券交換為股份的定價選取了三個參考基準日。請問有何具體含義？
答：《發(fā)行證券通知》規(guī)定，上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應不低于債券募集說明書公告日前１個交易日、前２０個交易日、前３０個交易日該上市公司股票均價中的高者。
這主要是結(jié)合證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》及國資委１９號令《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的有關規(guī)定確定的。證監(jiān)會有關辦法規(guī)定，可交換公司債券換股價格不得低于債券募集說明書公告日前１個交易日或前２０個交易日的股票均價；國資委１９號令規(guī)定，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股價的價格應根據(jù)定價基準日上市公司股票前３０個交易日的股票均價為基礎確定。
我們理解，國有股東發(fā)行可交換公司債券有可能構成國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓依據(jù)即為所公告的債券募集說明書，定價基準日即為募集說明書公告日。因此，為確保本通知的規(guī)定與有關證券監(jiān)管和國有股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)定相銜接，我們對可交換公司債券的換股價格作了上述規(guī)定。
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