關于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關事項的通知
國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司：
為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組所涉及的有關事項通知如下：
一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東(經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東)向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。
國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關規(guī)定辦理。
二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應遵循以下原則：
(一)有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；
(二)有利于提高上市公司質量和核心競爭力；
(三)標的資產(chǎn)權屬清晰，資產(chǎn)交付或轉移不存在法律障礙；
(四)標的資產(chǎn)定價應當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權益。
三、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組應當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權處置、債權債務處理等相關問題，國有股東應當制訂解決方案。
四、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的，應當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進行協(xié)商時，應當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構的，應當與所聘請的中介機構簽署保密協(xié)議。
五、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應當積極配合上市公司依法履行信息披露義務；必要時，應督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應當調整資產(chǎn)重組方案，必要時應當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。
六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應當按照有關法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。
七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應當按照相關規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構預審核。
國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構。
國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會(股東大會)作出決議的，應當按照有關法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構出具意見后，提交股東會(股東大會)審議。
八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構收到國有股東關于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應當在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。
九、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序將相關方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。
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