關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項的通知
國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司：
為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》，以及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》(國務(wù)院令第378號)等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)問題通知如下：
一、本通知所稱上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券是指上市公司國有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券。
本通知所稱國有控股上市公司發(fā)行證券包括上市公司采用公開方式向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份，采用非公開方式向特定對象發(fā)行股份以及發(fā)行(分離交易)可轉(zhuǎn)換公司債券等。
二、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對上市公司最低持股比例的要求；應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，嚴格履行內(nèi)部決策程序，合理把握市場時機，并建立健全有關(guān)債券發(fā)行的風(fēng)險防范和控制機制；募集資金的投向應(yīng)當(dāng)符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)主業(yè)發(fā)展規(guī)劃。
三、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價格應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者。
四、上市公司國有股東發(fā)行的可交換公司債券，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定。
五、國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責(zé)制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應(yīng)當(dāng)在公司股東會(股東大會)召開前不少于20個工作日，按照規(guī)定程序?qū)l(fā)行方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)在公司股東會(股東大會)召開前5個工作日出具批復(fù)意見。
國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。
六、上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的，應(yīng)當(dāng)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：
(一)國有股東發(fā)行可交換公司債券的請示；
(二)國有股東發(fā)行可交換公司債券的方案及內(nèi)部決議；
(三)國有股東發(fā)行可交換公司債券的風(fēng)險評估論證情況、償本付息的具體方案及債務(wù)風(fēng)險的應(yīng)對預(yù)案；
(四)國有控股股東發(fā)行可交換公司債券對其控股地位影響的分析；
(五)國有股東為發(fā)行可交換公司債券設(shè)定擔(dān)保的股票質(zhì)押備案表；
(六)國有股東基本情況、營業(yè)執(zhí)照、公司章程及產(chǎn)權(quán)登記文件；
(七)國有股東最近一個會計年度的審計報告；
(八)上市公司基本情況、最近一期年度報告及中期報告；
(九)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求提供的其他材料。
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