多方博弈
并非重組成功才能賺錢
還有一些因素與借殼有著微妙關(guān)系，例如地方政府的態(tài)度。據(jù)介紹，上市公司數(shù)量較少的省份會相對更重視殼資源的保護(hù)，有些省份甚至?xí)ⅰ氨ぁ碧岬秸稳蝿?wù)的高度，使得各個方面下大力氣全力“保殼”。
“各個省份對殼資源的態(tài)度差別很大的?！鄙鲜鰳I(yè)內(nèi)人士稱，“有的地方限定只允許省內(nèi)的公司對省內(nèi)的殼進(jìn)行重組，有些地方則無所謂什么地方的公司來重組，但是要求將注冊地留在當(dāng)?shù)兀ＷC當(dāng)?shù)囟愂?。還有些地方對這些都無所謂，只要順利完成重組就可以了?！?/p>
實(shí)際上，在業(yè)內(nèi)，這一條已經(jīng)成為投資者挑選ST公司的重要依據(jù)，不少投資者僅將目標(biāo)限定在少數(shù)省份的國企ST公司中。例如陜西、山東等地對保殼工作的重視在業(yè)內(nèi)有口皆碑。
除此之外，還有一些更為敏感的問題，比方說股價。在二級市場上，ST公司幾乎無一股無重組消息，而任何一點(diǎn)或真或假的重組消息都可以成為爆炒的目標(biāo)。特別是2009年度，ST公司從2008年底廉價的垃圾股面目中解脫出來，2009年中經(jīng)過一番爆炒，個個身價不凡。某家ST公司早在2009年年中時便籌劃重組，但至今沒有進(jìn)展。原因很簡單，因?yàn)檫@些ST公司的重組預(yù)期明顯，又早有游資浸淫其間，股價居高不下，重組方不愿承擔(dān)或無法承擔(dān)高昂的資產(chǎn)重組成本，重組就此一拖再拖。這是一場重組各方與二級市場投資者之間的博弈，股價高了重組方可以放棄重組直接在二級市場上獲利走人，股價低了重組方不僅可以逢低吸納，還可以低價增發(fā)再賺一筆。
雖然小莫兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)一年多仍然沒有尋到合適的殼資源，但有別的收獲。他告訴記者，有一次，他找到一家ST公司，對方一聽他的公司一年才賺這么些利潤很是瞧不上眼，連與他商談的興趣都沒有，于是他判定這家公司的殼資源一定非常搶手，便建倉買入，果真大賺了一筆。
典型案例
*ST國祥之輕與ST東碳之重
一位長期從事并購重組業(yè)務(wù)的業(yè)內(nèi)人士向記者表示：“每一個ST公司的問題都是完全不一樣的。殼與殼之間的差別實(shí)在是太大了。”
在一般人看來，借殼往往是上市公司過去主營無以為繼的無奈之舉，但其實(shí)并非如此。有的ST公司早在危機(jī)露頭之后馬上選擇離場，這樣留下的殼資源負(fù)擔(dān)輕，議價能力就強(qiáng)。
以*ST國祥為例，該公司原為臺資企業(yè)，2007年、2008年實(shí)現(xiàn)銷售收入分別為3.06億元、3.02億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為-3117.21萬元、-3853.09萬元。2009年1月至4月，上市公司凈利潤為-1234.04萬元。2009年5月4日，被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險警示處理，公司股票簡稱由“國祥股份”變更為“*ST國祥”。
然而，雖然公司連續(xù)虧損，但是從年報數(shù)據(jù)來看，公司負(fù)債并不多，而且據(jù)家電業(yè)內(nèi)人士分析，國祥的家電資產(chǎn)狀況尚可。公司主營中央空調(diào)主機(jī)，在市場上有一定的競爭力。而且，公司2008年正是金融危機(jī)爆發(fā)之機(jī)，全球家電需求驟降，國祥的虧損受行業(yè)性影響很大，假以時日未必沒有翻盤的可能性。實(shí)際上，上市公司重組以后，公司的制冷資產(chǎn)完整地剝離下來，仍然可以退出上市公司繼續(xù)發(fā)展。
因此，稍加分析便可發(fā)現(xiàn)，*ST國祥并不是傳統(tǒng)意義上因?yàn)榫S持不下去而易主的公司。實(shí)際上，*ST國祥的臺商董事長陳天麟在退出上市公司之后還將繼續(xù)經(jīng)營制冷業(yè)務(wù)。
不論如何，這樣的輕負(fù)債公司在與重組者的談判中無疑能獲得相對更大的談判余地，而實(shí)際上，借殼的地產(chǎn)商華夏幸福也確實(shí)給出了比較優(yōu)厚的條件并簽署了《盈利補(bǔ)償協(xié)議》，承諾其注入資產(chǎn)京御地產(chǎn)2009、2010、2011年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于24571萬元、31635萬元、44129萬元。若京御地產(chǎn)實(shí)際盈利低于上述業(yè)績承諾數(shù)，則由華夏幸福以現(xiàn)金等合法方式向公司全額補(bǔ)足。
但是大多數(shù)ST公司的問題是不容易輕易解決的。舉ST東碳為例，該公司的歷史包袱相對沉重，公司對于殼資源的清理就是一個比較復(fù)雜的工程，于是重組不確定性較高。
據(jù)相關(guān)媒體報道，截至2008年12月31日，ST東碳累計欠費(fèi)、欠稅情況嚴(yán)重：欠繳各類社會保險費(fèi)1.52億元，能源欠費(fèi)約500萬元，欠稅3200萬元。
而到了去年10月，公司披露的重組方案顯示，截至2009年6月30日上市公司擬出售資產(chǎn)的賬面凈值約為-3434.91.萬元（未經(jīng)審計），預(yù)估值為-3434.91萬元。在重組方案中，公司表示，公司長期虧損，同時因公司仍存在逾期貸款造成的罰息及計提壞賬準(zhǔn)備金，財務(wù)負(fù)擔(dān)相當(dāng)嚴(yán)重。根據(jù)公司2008年年報，公司實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤-2360萬元，基本每股收益為-0.20元/股。截至2009年6月30日，累計虧損已達(dá)20366.43萬元。
在這種背景下，雙方選擇先簽訂托管協(xié)議再行重組之事，而托管協(xié)議的代價是由重組方之一的湖南湘輝先出3000萬元墊資，但數(shù)月之后，托管雙方翻臉，使得ST東碳的重組面臨不確定性。
“重組的風(fēng)險是很大的。對于不少ST公司來說資金都是首位的，但注資之后能不能解決原有問題，卻是未知之?dāng)?shù)。托管這種方式就是雙方相互試探的結(jié)果。但這種所有權(quán)和管理權(quán)暫時分離的情況其實(shí)非常脆弱，ST東碳的最終翻臉就是一例?！币晃皇袌龇治鋈耸咳缡钦f。
債務(wù)問題是困擾大多數(shù)ST公司最大的問題。ST東碳雖然也背著比較沉重的債務(wù)，但是與另一些公司的債務(wù)相比則是小巫見大巫。像ST朝華、*ST九發(fā)、*ST華源等公司負(fù)債都是數(shù)十億的級別，這些公司的重組推行起來其實(shí)非常艱難。*ST華源此前在進(jìn)行破產(chǎn)重整時便遭遇時間考驗(yàn)，為了實(shí)現(xiàn)扭虧，公司需在短短幾個月時間內(nèi)完成債務(wù)重組并確定重組方，而時間的限制就對當(dāng)時公司的議價能力產(chǎn)生了巨大考驗(yàn)。（記者應(yīng)尤佳 編輯 全澤源）
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