近日，ST銀廣夏的內(nèi)部紛爭開始進(jìn)入白熱化。3月10日，ST銀廣夏董事會公布決議表示，對1年前子公司賀蘭山葡萄釀酒股權(quán)的拍賣提出質(zhì)疑，并稱將向法院提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請。對此，ST銀廣夏監(jiān)事會予以反擊：提出董事會該項決議“缺乏基本法律常識”。
ST銀廣夏所持子公司賀蘭山葡萄釀酒公司62%的股權(quán)在上市公司不知情的情況下被“秘密拍賣”一事再次被公司董事會提出異議并提出要求法院提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請。而公司監(jiān)事會卻指責(zé)董事會“缺乏基本法律常識”企圖阻止董事會提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請。
在ST銀廣夏董事會與監(jiān)事會雙方各執(zhí)一詞的情況下，到底誰更有理，賀蘭山葡萄釀酒公司62%的股權(quán)最后到底又該歸誰所有呢？
中央財經(jīng)大學(xué)法學(xué)院副教授胡小柯向本報記者表示，賀蘭山葡萄釀酒公司股權(quán)執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請一事屬于上市公司經(jīng)營管理部分，歸屬于公司董事會職能授權(quán)范圍之內(nèi)，所以，董事會有權(quán)利向法院提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請。而公司監(jiān)事會則只能起到監(jiān)事的作用，也就是說如果當(dāng)董事會這一行為將損害公司利益或公司股東的利益時，監(jiān)事會可以對此提出異議，但不能代替董事會。可見，在這次ST銀廣夏的內(nèi)部紛爭中，董事會在公司職權(quán)方面內(nèi)還是占據(jù)一定的優(yōu)勢的。
ST銀廣夏資產(chǎn)“秘密拍賣”
董事局提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請
資料顯示，賀蘭山葡萄釀酒有限公司原本由ST銀廣夏持股62%，銀川培鑫投資有限責(zé)任公司持股38%。2009年1月20日，因原子公司固原實業(yè)集團(tuán)與山東魯北企業(yè)集團(tuán)貨款糾紛案，ST銀廣夏所持釀酒公司股權(quán)被山東濱州中院司法拍賣，公司當(dāng)時的實際控制人中聯(lián)實業(yè)以500萬元拍得。
2009年8月，ST銀廣夏收到濱州中院執(zhí)行裁定書，駁回中信銀行對釀酒公司股權(quán)拍賣提出的書面異議。公司從該執(zhí)行裁定書中得知，2008年11月21日，公司曾與山東魯北企業(yè)集團(tuán)、北京漢潤化工簽訂了執(zhí)行和解《協(xié)議書》；11月23日，公司、釀酒公司、魯北企業(yè)集團(tuán)三方簽署《委托拍賣申請書》，同意由濱州中院對釀酒公司股權(quán)公開拍賣，起拍價商定為500萬元。
ST銀廣夏董事局表示，對上述兩份文件的簽署并不知情。經(jīng)其調(diào)查，公司時任總裁金愛軍對簽署《協(xié)議書》進(jìn)行了確認(rèn)，但已超出了《總裁工作規(guī)則》規(guī)定的總裁權(quán)限。董事局還稱，梁勝權(quán)、馬國慶、單河監(jiān)事知悉中聯(lián)實業(yè)參與釀酒公司股權(quán)拍賣并成為買受人的情況，但未按規(guī)定向董事局履行重大事項的報告義務(wù)。董事局決定向濱州中院提出執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請，請求法院將依法拍賣公司持有的釀酒公司62%股權(quán)執(zhí)行回轉(zhuǎn)歸ST銀廣夏持有，并已委托江蘇永衡昭輝律師事務(wù)所代表公司辦理相關(guān)事宜。
監(jiān)事會異議理由并不充分
在ST銀廣夏董事局發(fā)表公告當(dāng)日，公司監(jiān)事會發(fā)表了不同的意見，稱其“缺乏基本法律常識”，并稱所涉事實含混不清。監(jiān)事會認(rèn)為，該執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請不但不能免除T銀廣夏對外清償債務(wù)的責(zé)任，反而可能增加公司的對外負(fù)債。在目前公司的財務(wù)狀況已經(jīng)極為困難的情況下，上述行動非常有可能對ST銀廣夏的對外形象和實際利益造成嚴(yán)重的負(fù)面影響。
另外，監(jiān)事會認(rèn)為，公司章程并未規(guī)定《協(xié)議書》需董事局的批準(zhǔn)，且釀酒公司62%股權(quán)被法院查封多年，拍賣是法院依職權(quán)執(zhí)行，不需取得董事局的批準(zhǔn)或同意。而且，如公司向法院正式否認(rèn)《協(xié)議書》的有效性，則山東魯北企業(yè)集團(tuán)有可能要求公司追加償還本已在《協(xié)議書》項下減少的債務(wù)448萬元，加重公司債務(wù)負(fù)擔(dān)。
但是，據(jù)本報記者調(diào)查所知，ST銀廣夏監(jiān)事會的理由并不充分。
其一，公司時任總裁金愛軍雖然對簽署《協(xié)議書》進(jìn)行了確認(rèn)，但如果超出了《總裁工作規(guī)則》規(guī)定的總裁權(quán)限的話，其法律效力能否實施還有待討論。胡小柯認(rèn)為，總裁簽署的文件是否有法律效力要看上市公司的公司章程來定。
其二，監(jiān)事會所認(rèn)為的執(zhí)行回轉(zhuǎn)申請不但不能免除T銀廣夏對外清償債務(wù)的責(zé)任，反而可能增加公司的對外負(fù)債一事是否屬實？
歷史資料顯示，事件發(fā)生前期，賀蘭山葡萄釀酒有限公司資產(chǎn)2.7億多元，是ST銀廣夏惟一生產(chǎn)經(jīng)營性核心資產(chǎn)。該公司62%股權(quán)被拍賣的直接原因是，ST銀廣夏拖欠魯北企業(yè)集團(tuán)貨款405.41萬元。但是，該資產(chǎn)股權(quán)本該在去年12月22日拍賣，卻無故被拖延到今年1月20日。而此次拍賣鮮有人知，更蹊蹺的是，在拍賣結(jié)束兩個多月后，ST銀廣夏才將此“重大事件”予以披露。
實際上，在ST銀廣夏所持子公司賀蘭山葡萄釀酒有限公司股權(quán)被賣的時候，上市公司并不知情。ST銀廣夏董秘紫小平解釋稱，“直到3月30日收到相關(guān)裁定書等書面文件，我們才按程序進(jìn)行公告。”
先不管拍賣是否應(yīng)該告知上市公司一事不談，實際上，ST銀廣夏當(dāng)時顯然有能力拿出錢來償還欠款，畢竟只有區(qū)區(qū)的405萬元。ST銀廣夏資產(chǎn)拍賣的上一年三季報顯示，其擁有貨幣資金3000余萬元。財力顯然足夠，ST銀廣夏卻以“過了限定日期”為由，迫使賀蘭山公司被送上拍賣臺。在長期跟蹤ST銀廣夏、并有“資產(chǎn)重組股先鋒”之稱的投資人譚正標(biāo)看來，“此舉顯然很蹊蹺。”此外，單就公告披露的“拍賣成交價格為500萬元”來看，賀蘭山葡萄釀酒有限公司股權(quán)顯然有被賤賣之嫌，更何況當(dāng)時有資料顯示，該公司的存貨價值即接近3000萬元。
由此可見，ST銀廣夏子公司股權(quán)被“秘密拍賣”一事的背后還隱藏著更深的秘密未被揭露。(矯 月)
|
