預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售的數(shù)量超過公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)通過大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
中國證監(jiān)會(huì)昨日公布施行的《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》規(guī)定，持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。
《意見》所指的存量股份，是指已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規(guī)定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司在首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。
《意見》指出，上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份；本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定；持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足證券法、公司法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾。轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序。
解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，還應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)則，監(jiān)控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)出售股份的行為，規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。
上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見
為規(guī)范和指導(dǎo)上市公司解除限售存量股份的轉(zhuǎn)讓行為，現(xiàn)對上市公司存量股份的轉(zhuǎn)讓提出以下意見：
一、本意見中的存量股份，是指已經(jīng)完成股權(quán)分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期規(guī)定的股份，以及新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份。
二、轉(zhuǎn)讓存量股份應(yīng)當(dāng)滿足證券法、公司法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會(huì)對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關(guān)于持股期限的承諾，轉(zhuǎn)讓需要獲得相關(guān)部門或者內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)的批準(zhǔn)程序。
三、持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。
四、解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)遵守證券交易所和證券登記結(jié)算公司的相關(guān)規(guī)則。
五、上市公司的控股股東在該公司的年報(bào)、半年報(bào)公告前30日內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓解除限售存量股份。
六、本次解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓后導(dǎo)致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)遵守上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。
七、證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的操作規(guī)則，監(jiān)控持有解除限售存量股份的股東通過證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)出售股份的行為，規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定。
八、持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。
九、本指導(dǎo)意見自發(fā)布之日起施行。
證監(jiān)會(huì)發(fā)言人：促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展
近日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），對上市公司股東集中出售超過一定數(shù)量解除限售存量股份的行為進(jìn)行規(guī)范，中國證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人就此對記者發(fā)表了談話。
這位發(fā)言人指出，我國資本市場是“新興加轉(zhuǎn)軌”的市場，這一市場的特點(diǎn)決定了促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展工作的長期性和艱巨性。新興市場的特點(diǎn)客觀上要求市場的發(fā)展同市場自身的改革要同時(shí)推進(jìn)，以改革促進(jìn)發(fā)展，不斷加強(qiáng)市場基礎(chǔ)建設(shè)；不斷完善市場法律、法規(guī)和規(guī)則，培育市場主體，強(qiáng)化市場監(jiān)管，促進(jìn)調(diào)整市場結(jié)構(gòu)，促進(jìn)形成良好的市場文化；逐步改善市場運(yùn)作的外部環(huán)境，不斷完善市場內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制。近幾年，我們看到世界上一些有百年發(fā)展歷史的成熟資本市場，面對市場的新變化也在不斷探索，尋求變革。在我國促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展，更需要以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，在實(shí)踐中不斷加深對資本市場本質(zhì)、功能、作用的認(rèn)識，不斷加深對資本市場規(guī)律的認(rèn)識，不斷探索前進(jìn)。
近年來，我國資本市場在經(jīng)過了股權(quán)分置改革等一系列改革和綜合治理之后，市場出現(xiàn)了轉(zhuǎn)折性變化。市場運(yùn)行基礎(chǔ)進(jìn)一步改善，市場法律、法規(guī)不斷健全，上市公司質(zhì)量逐步提高，中介機(jī)構(gòu)行為不斷規(guī)范，投資者結(jié)構(gòu)和行為模式發(fā)生積極變化，市場監(jiān)管不斷完善，資本市場在國民經(jīng)濟(jì)中的影響不斷擴(kuò)大。同時(shí)，也要看到我國資本市場“新興加轉(zhuǎn)軌”的階段性特征并沒有發(fā)生根本性的變化，在新的市場運(yùn)行環(huán)境下，一些老的問題逐步化解，一些新的問題又會(huì)逐步顯現(xiàn)。近期，全球金融市場大幅震蕩，國際市場主要股指走勢出現(xiàn)較大波動(dòng)，能源、資源、糧食價(jià)格持續(xù)上漲。在全球流動(dòng)性過剩的背景下，國際資本流動(dòng)日趨頻繁，國際資本市場的波動(dòng)對新興市場的影響進(jìn)一步加大。這些因素也對境內(nèi)投資者在市場判斷、投資取向等方面產(chǎn)生了影響，我國股市內(nèi)外部運(yùn)行因素更趨復(fù)雜。這需要我們認(rèn)真分析研究，積極應(yīng)對，妥善解決。在解決股市中存在的問題時(shí)要依法合規(guī)，要把法規(guī)的持續(xù)性、穩(wěn)定性同市場發(fā)展要求相結(jié)合；要注重維護(hù)“三公”原則，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益；要注重遠(yuǎn)近結(jié)合，有利于促進(jìn)市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。
這位發(fā)言人表示，隨著完成股權(quán)分置改革的上市公司的限售股份逐步解禁，將成為可以自由轉(zhuǎn)讓的流通股，如果這部分股份集中通過證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，由于成交量在很大程度上受制于二級市場交易的活躍程度，不僅效率較低，還對股票交易價(jià)格形成持續(xù)壓力，扭曲價(jià)格形成機(jī)制。而在國外成熟市場上，大宗股份轉(zhuǎn)讓一般通過大宗交易或通過證券公司進(jìn)行公開發(fā)售的方式在場外進(jìn)行。此次發(fā)布的《指導(dǎo)意見》，將已完成股權(quán)分置改革的上市公司有限售期規(guī)定的股份和新老劃斷后上市的公司于首次公開發(fā)行前已發(fā)行的股份定義為存量股份，并規(guī)定持有解除限售存量股份的股東預(yù)計(jì)未來一個(gè)月內(nèi)公開出售解除限售存量股份數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1％的，應(yīng)當(dāng)通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持股份。這是證券監(jiān)管部門適應(yīng)我國資本市場發(fā)展實(shí)踐的需要，借鑒成熟市場的監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)和做法，按照“遠(yuǎn)近結(jié)合、標(biāo)本兼治”的要求進(jìn)行的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度建設(shè)工作。
從長期看，《指導(dǎo)意見》的出臺(tái)，通過制度層面的規(guī)范和安排，有利于解決全流通后上市公司股東在二級市場一次性集中出售較大規(guī)模股份的市場效率問題，避免了這種行為對價(jià)格形成造成的扭曲。今后，非存量股份的大宗轉(zhuǎn)讓也可選擇大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行，以提高市場效率。從近期看，《指導(dǎo)意見》出臺(tái)后，大宗的解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓將通過大宗交易系統(tǒng)進(jìn)行，減輕了對二級市場的壓力，緩解了對集中競價(jià)交易系統(tǒng)價(jià)格形成機(jī)制的沖擊，有利于穩(wěn)定投資者對存量股份減持的心理預(yù)期。
相比集中競價(jià)交易，大宗交易或公開發(fā)售的方式有其獨(dú)特的優(yōu)勢。由于存在一定的價(jià)格協(xié)商機(jī)制，大宗交易或公開發(fā)售具有定價(jià)靈活、對場內(nèi)交易價(jià)格影響小、效率高、交易成本低等特點(diǎn)，是更適合大規(guī)模股份集中轉(zhuǎn)讓的交易方式。另外，滬深交易所的大宗交易系統(tǒng)已運(yùn)行多年，技術(shù)系統(tǒng)和監(jiān)管手段比較成熟，可以較好地滿足這些股份轉(zhuǎn)讓的需要。按照《指導(dǎo)意見》的精神，證券交易所將出臺(tái)配套細(xì)則，進(jìn)一步規(guī)范大宗交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓規(guī)定，做出擴(kuò)大參與大宗交易系統(tǒng)的投資者范圍和允許通過證券公司公開發(fā)售存量股份等的制度安排，為已獲得流通權(quán)的股份提供高效的轉(zhuǎn)讓平臺(tái)。
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