一、申報程序：上市公司在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議并公告后3個工作日內，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，并委托獨立財務顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)申報，同時抄報派出機構。
二、申報接收和受理程序：證監(jiān)會辦公廳受理處統(tǒng)一負責接收申報材料，對上市公司申報材料進行形式審查。申報材料包括書面材料一式三份(一份原件和兩份復印件)及電子版。
證監(jiān)會上市部接到受理處轉來申報材料后5個工作日內作出是否受理或發(fā)出補正通知。補正通知要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司及獨立財務顧問需在收到補正通知書之日起30個工作日內提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復意見的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。
收到上市公司的補正回復后，證監(jiān)會上市部應在2個工作日內作出是否受理的決定，出具書面通知。受理后，涉及發(fā)行股份的適用《證券法》關于審核期限的規(guī)定。
為保證審核人員獨立完成對書面申報材料的審核，證監(jiān)會上市部自接收材料至反饋意見發(fā)出這段時間實行“靜默期”制度，不接待申報人的來訪。
三、審核程序：證監(jiān)會上市部由并購一處和并購二處分別按各自職責對重大資產(chǎn)重組中法律問題和財務問題的審核，形成初審報告并提交部門專題會進行復核，經(jīng)專題會研究，形成反饋意見。
四、反饋和反饋回復程序：在發(fā)出反饋意見后，證監(jiān)會上市部可以就反饋意見中的有關問題與申報人和中介機構進行當面問詢溝通。問詢溝通由并購一處和并購二處兩名以上審核員同時參加。反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30個工作日內提供書面回復，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復的，上市公司應當在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進展情況及未能及時提供回復的具體原因等予以公告。
五、無需提交重組委項目的審結程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構提交完整合規(guī)的反饋回復后，不需要提交并購重組委審議的，予以審結核準或不予核準。上市公司未提交完整合規(guī)的反饋回復的，或在反饋期間發(fā)生其他需要進一步解釋或說明事項的，證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)出反饋意見。
六、提交重組委審議程序：需提交并購重組委審議的，證監(jiān)會上市部將安排并購重組委工作會議審議。并購重組委審核的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司重組審核委員會工作規(guī)程》的規(guī)定進行。
七、重組委通過方案的審結程序：并購重組委工作會后，上市公司重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)并購重組委表決通過的，證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。公司應將完整合規(guī)的落實重組委意見的回復上報證監(jiān)會上市部。落實重組委意見完整合規(guī)的，予以審結，并向上市公司出具相關批準文件。
八、重組委否決方案的審結程序：并購重組委否決的，予以審結，并向上市公司出具不予批準文件，同時證監(jiān)會上市部將以部門函的形式向上市公司出具并購重組委反饋意見。上市公司擬重新上報的，應當召開董事會或股東大會進行表決。
九、封卷程序：上市公司和獨立財務顧問及其他中介機構應按照證監(jiān)會上市部的要求完成對申報材料原件的封卷存檔工作。
《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》的說明
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)將于5月18日正式施行，這是我會首次以行政規(guī)章的形式，對上市公司重大資產(chǎn)重組的構成要件、基本原則、相關各方的義務和職責、實施程序、信息披露文件內容和格式等作出明確規(guī)定，在增強規(guī)則執(zhí)行效力的同時，充分體現(xiàn)了支持和規(guī)范重組創(chuàng)新的立法精神。
按照國務院《中華人民共和國政府信息公開條例》和我會《中國證券監(jiān)督管理委員會證券期貨監(jiān)督管理信息公開辦法(試行)》的有關要求，落實政務公開，推行“陽光作業(yè)”，提高審核效率，改進和完善服務工作，結合實施《重組辦法》進一步健全和完善重大資產(chǎn)重組審核業(yè)務制度，公布《上市公司重大資產(chǎn)重組申報工作指引》。
|
