| 深市主板上市公司內(nèi)部控制披露情況分析 |
| 中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.com.cn 2008 年 06 月 06 日 |
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2007年是深市上市公司全面披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的第一年，本文以深市主板中按期披露2007年年報(bào)的487家公司作為樣本，就上市公司內(nèi)控報(bào)告披露的總體情況、特點(diǎn)及問題作一分析，并就進(jìn)一步提高上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量提出建議。
一、上市公司內(nèi)部控制報(bào)告披露總體情況和特點(diǎn)
2006年9月28日，深交所發(fā)布《上市公司內(nèi)部控制指引》，要求“上市公司應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)將內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告(以下簡稱“內(nèi)部控制報(bào)告”)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師評(píng)價(jià)意見報(bào)送本所，與公司年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露”，該指引自2007年7月1日開始執(zhí)行。2007年證監(jiān)會(huì)修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)<年度報(bào)告的內(nèi)容與格式>》以及發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告及相關(guān)工作的通知》，就上市公司內(nèi)部控制的披露提出進(jìn)一步要求。同時(shí)，深交所發(fā)布《關(guān)于做好上市公司2007年年度報(bào)告工作的通知》，對(duì)上市公司披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的格式、內(nèi)容、審議程序及披露方式等作出明確要求。
從披露情況來看，深市主板上市公司在2007年年報(bào)中對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告披露要求的總體執(zhí)行情況較好，487家公司中有449家公司按照有關(guān)要求披露了內(nèi)部控制報(bào)告，占公司總數(shù)的92.4%。但也要注意到，在相關(guān)規(guī)則已經(jīng)有明確要求的情況下，仍有37家公司未按要求披露內(nèi)部控制報(bào)告。
在對(duì)上市公司內(nèi)部控制報(bào)告披露情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和歸納分析后，我們發(fā)現(xiàn)2007年深交所主板上市公司在內(nèi)部控制報(bào)告的披露方面呈現(xiàn)以下特點(diǎn)：
1、不同類別上市公司在內(nèi)部控制報(bào)告披露方面存在較大差異。
從不同控制人類型來看，財(cái)政部控制的4家上市公司均披露了內(nèi)部控制報(bào)告，執(zhí)行情況較好；國家國資委控制的上市公司披露內(nèi)部控制報(bào)告的比例只有87.1%，落后于地方政府和自然人控制的上市公司。
但從內(nèi)部控制報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的情況來看，國家國資委控制和其他央企的上市公司比例較高，其中國家國資委控制的70家公司中有13家被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)，比例達(dá)到18.6%；其他央企50家公司中有10家被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)，比例達(dá)到20%。這說明中央企業(yè)總體來講對(duì)內(nèi)部控制的重視程度相對(duì)較高，由于中央企業(yè)的規(guī)模相對(duì)較大，其對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行有效性的要求也更高，因而通過審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)其內(nèi)部控制執(zhí)行情況也更有必要。
另外，需要特別說明的是金融類上市公司，雖然深市主板只有6家，但均按要求披露了內(nèi)部控制報(bào)告，比例達(dá)到100%；而且其中4家內(nèi)部控制報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)，比例達(dá)到66.7%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于上市公司的平均水平。
具體情況如下表所示：
| 上市公司類別 |
披露內(nèi)部控制報(bào)告公司 |
內(nèi)部控制報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)的公司 |
| 家數(shù) |
比例 |
家數(shù) |
比例 |
全部上市公司
（487家）
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450 |
92.4％ |
42 |
8.6% |
| 其中： |
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國家國資委控制
（70家）
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61 |
87.1% |
13 |
18.6% |
財(cái)政部控制
（4家）
|
4 |
100％ |
0 |
0％ |
其他央企
（50家）
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43 |
86％ |
10 |
20％ |
地方政府控制的上市公司
（230家）
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218 |
94.8% |
14 |
6.1% |
自然人控制的上市公司
（129家）
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118 |
91.5% |
10 |
7.8% |
金融類公司
（6家）
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6 |
100％ |
4 |
66.7% |
2、內(nèi)部控制報(bào)告披露情況在不同地區(qū)之間表現(xiàn)參差不齊。將統(tǒng)計(jì)結(jié)果以省區(qū)為單位進(jìn)行整理后發(fā)現(xiàn)，2007年深市主板公司在內(nèi)部控制報(bào)告披露方面表現(xiàn)出比較明顯的地區(qū)性差異。根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，有17個(gè)省區(qū)上市公司都能按照要求披露內(nèi)部控制報(bào)告，占比57%，這說明能夠執(zhí)行規(guī)則的省區(qū)居主體地位。其中：部分省區(qū)上市公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告被審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的比例明顯高于其他地區(qū)，這一方面與這些省區(qū)當(dāng)?shù)匮肫蟊容^集中或者公司數(shù)量不多有關(guān)，但當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)年報(bào)披露工作重視和對(duì)披露內(nèi)控報(bào)告的倡導(dǎo)也起到了很大的促進(jìn)作用。在2007年年報(bào)披露相關(guān)規(guī)則和通知出臺(tái)后，部分地區(qū)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)組織當(dāng)?shù)厣鲜泄炯袑W(xué)習(xí)，提高了上市公司對(duì)內(nèi)部控制披露的重視程度。
3、未披露內(nèi)部控制報(bào)告的公司情況有別。根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果，2007年報(bào)披露中有37家上市公司未披露內(nèi)部控制報(bào)告，其中只有3家公司對(duì)其未披露的原因進(jìn)行了說明，其原因均是“公司生產(chǎn)經(jīng)營停滯，失去評(píng)價(jià)基礎(chǔ)，因此公司無法對(duì)內(nèi)部控制及其有效性作出評(píng)價(jià)”，但其余公司既未披露內(nèi)部控制報(bào)告，也未說明原因。
二、上市公司內(nèi)部控制披露中存在的問題
從披露內(nèi)部控制報(bào)告的具體情況來看，也存在一定的問題，主要表現(xiàn)在：
1、從內(nèi)部控制報(bào)告的披露形式來看，上市公司或者在年報(bào)全文“公司治理結(jié)構(gòu)”一節(jié)中予以披露，或者單獨(dú)形成文件披露；但也有公司以“內(nèi)部控制制度建設(shè)和執(zhí)行情況”的形式在公司治理結(jié)構(gòu)章節(jié)中披露，未冠以“內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告”的標(biāo)題。
2、從內(nèi)部控制報(bào)告披露的格式來看，部分公司未嚴(yán)格遵守深交所年報(bào)通知的要求。比較突出的問題是：或者未披露問題及整改計(jì)劃；或者未列出上市公司控股子公司控制結(jié)構(gòu)及持股比例圖表；也有部分公司披露的內(nèi)部控制報(bào)告，雖然標(biāo)題相符，但具體的格式、內(nèi)容則完全偏離要求，提供信息的有效性也因此無法得到保證。
3、從內(nèi)部控制報(bào)告披露的內(nèi)容來看，大多數(shù)公司都存在重形式、輕內(nèi)容、過于模式化的問題。例如：大部分公司都認(rèn)為其“已建立較完善的內(nèi)部控制并得到有效執(zhí)行”，并“將不斷完善內(nèi)部控制”，真正涉及內(nèi)部控制中存在具體問題的公司很少；即使認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在問題，也是“控制重點(diǎn)不突出”、“個(gè)別控制業(yè)務(wù)執(zhí)行不力”等無關(guān)痛癢的描述。特別是部分存在中國證監(jiān)會(huì)、交易所對(duì)公司作出涉及內(nèi)控問題的公開處分情形的相關(guān)公司，未按有關(guān)要求就問題產(chǎn)生的具體原因、目前狀況及整改計(jì)劃和措施進(jìn)行專項(xiàng)說明，而是回避了有關(guān)問題。
另外，在內(nèi)部控制報(bào)告經(jīng)審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)的42家上市公司中，沒有一家被提出異議。
4、從內(nèi)部控制報(bào)告審議程序來看，部分公司的內(nèi)部控制報(bào)告僅由董事會(huì)審議后就予以披露，而未按深交所通知的要求由監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告發(fā)表意見，或兩者缺一。個(gè)別公司的內(nèi)部控制報(bào)告甚至由審計(jì)委員會(huì)提出，董事會(huì)對(duì)其持何種意見也未見披露。
5、從審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)情況來看，形式比較混亂。統(tǒng)計(jì)中發(fā)現(xiàn)，審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的文件有鑒證報(bào)告、審核報(bào)告、核實(shí)評(píng)價(jià)意見、專項(xiàng)說明等多種形式，其中審核報(bào)告和鑒證報(bào)告居多，分別有17家和16家，合計(jì)占比78.6%；還有部分公司在內(nèi)部控制報(bào)告中表示注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)其未表示異議，但未出具書面文件。從注冊(cè)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見的具體方式來看也是多種多樣，或者對(duì)相關(guān)制度的執(zhí)行情況及其有效性無異議；或者認(rèn)為公司內(nèi)部控制符合相關(guān)規(guī)則的要求；或者認(rèn)為其相關(guān)內(nèi)部控制制度有效。
三、相關(guān)建議
作為公司治理重要內(nèi)容，公司內(nèi)部控制相關(guān)信息的披露，是推動(dòng)上市公司規(guī)范運(yùn)作、提高公司透明度的一個(gè)重要環(huán)節(jié)。縱觀深市主板公司2007年年報(bào)中對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告披露要求的執(zhí)行情況，雖然總體披露數(shù)量情況尚可，但具體披露質(zhì)量不高也是客觀現(xiàn)實(shí)。同時(shí)，也應(yīng)看到，目前上市公司內(nèi)部控制方面的披露剛剛?cè)驿侀_，披露質(zhì)量的提高仍需要一個(gè)過程。為完善相關(guān)的披露準(zhǔn)則，進(jìn)一步明確披露內(nèi)容要求，不斷提高上市公司內(nèi)部控制信息披露質(zhì)量，結(jié)合前述分析，本文提出如下建議：
1、將對(duì)上市公司內(nèi)部控制的信息披露要求納入更高的法律、法規(guī)層面，提高相關(guān)要求的權(quán)威性，一方面能夠引起上市公司更為廣泛的重視，另一方面也為對(duì)那些不執(zhí)行規(guī)則或者不嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)則的上市公司予以處罰提供法律依據(jù)。
2、構(gòu)建完善的內(nèi)部控制信息披露責(zé)任機(jī)制。強(qiáng)化上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員以及董事會(huì)下設(shè)各個(gè)委員會(huì)、獨(dú)立董事等對(duì)公司內(nèi)部控制方面相關(guān)信息披露的準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性等方面的責(zé)任，對(duì)虛假記載、重大遺漏以及誤導(dǎo)性陳述等行為形成有效的法律約束機(jī)制。
3、出臺(tái)內(nèi)部控制方面的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。建議由監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)查研究證券市場各主體的信息需求，在協(xié)調(diào)各方利益的基礎(chǔ)上，出臺(tái)要求更為明確、內(nèi)容更為細(xì)化、格式更為合理的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則，從而從根本上提高上市公司在內(nèi)部控制方面相關(guān)信息披露的有效性，避免目前重形式、輕內(nèi)容、過于模式化的通病。
4、規(guī)范內(nèi)部控制報(bào)告的審核程序。鑒于目前審計(jì)委員會(huì)已在上市公司中普遍建立，建議內(nèi)部控制報(bào)告可由審計(jì)委員會(huì)牽頭制定，然后提交董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)表決，獨(dú)立董事發(fā)表意見。
5、針對(duì)目前核實(shí)評(píng)價(jià)意見的形式比較混亂的情況，有必要加以統(tǒng)一和規(guī)范。建議財(cái)政部等相關(guān)部門在全面考慮審計(jì)成本、審計(jì)范圍、審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)等因素的基礎(chǔ)上，盡早出臺(tái)相關(guān)明確的規(guī)范性文件，從而使提交審計(jì)機(jī)構(gòu)核實(shí)評(píng)價(jià)意見的要求由目前鼓勵(lì)性的部分公司向越來越多的公司推廣，以不斷提高上市公司內(nèi)控報(bào)告的規(guī)范性、有效性。(深圳證券交易所公司管理部) 陳天驥
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| 來源： 中國證券報(bào) |
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