中國(guó)證監(jiān)會(huì)擬于21日發(fā)布關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定征求意見(jiàn)稿。規(guī)定放松上市公司通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)股份的管制，取消備案式的行政許可。
據(jù)介紹，即將發(fā)布的規(guī)定共11條，主要內(nèi)容包括三個(gè)方面：
一是按照市場(chǎng)化原則，對(duì)回購(gòu)的放松管制，以前有關(guān)辦法 要求對(duì)上市公司回購(gòu)實(shí)施備案式的行政許可，備案之后20個(gè)工作日內(nèi)監(jiān)管部門(mén)出示無(wú)異議函才能實(shí)施。這次針對(duì)集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)取消了行政許可，公司在股東大會(huì)作出決議以后，只需要向證監(jiān)會(huì)交易所備案，同時(shí)可公告上市公司回購(gòu)報(bào)告書(shū)，不需要等待監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行審核。
二是在放松管制的同時(shí)加強(qiáng)監(jiān)管，提高市場(chǎng)操作的透明度。具體包括：強(qiáng)化信息披露時(shí)點(diǎn)，要求第一筆回購(gòu)行為發(fā)生的次日應(yīng)該公告，每當(dāng)回購(gòu)股份達(dá)到總股本1%時(shí)也有披露義務(wù)等。
三是借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，防止價(jià)格操縱和內(nèi)幕交易。比如，要求回購(gòu)價(jià)格不能是當(dāng)天漲停板價(jià)格，在回購(gòu)行為的實(shí)施不得在集合競(jìng)價(jià)和收盤(pán)前半小時(shí)，以有效防止價(jià)格操縱。在防止內(nèi)幕交易方面，則安排了在敏感期不能回購(gòu)的規(guī)定，在回購(gòu)期不得進(jìn)行分紅，不能進(jìn)行發(fā)行股份融資的規(guī)定。
由于補(bǔ)充規(guī)定是對(duì)2005年發(fā)布的上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股管理辦法的進(jìn)一步完善，因此，補(bǔ)充規(guī)定僅針對(duì)上市公司回購(gòu)股份并注銷的情形加以規(guī)制。根據(jù)公司法規(guī)定，上市公司在回購(gòu)股份10日內(nèi)應(yīng)安排注銷。 （記者 周翀）
辦法共11條，具體內(nèi)容為：
第一條，程序性規(guī)定，規(guī)定上市公司集中競(jìng)價(jià)董事會(huì)要做決議，要提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，獨(dú)立董事要了解相關(guān)信息并獨(dú)立發(fā)表意見(jiàn)。
第二條，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前三個(gè)工作日，把前十名股東持股情況和比例在網(wǎng)站上公布。
第三條，對(duì)上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)股份做出的決議，應(yīng)該包括的事項(xiàng)做了規(guī)定。
第四條，上市公司股東大會(huì)作出回購(gòu)股份的決議，要經(jīng)股東大會(huì)2/3表決通過(guò)。
第五條，上市公司做出回購(gòu)決定的次日要公告該決議并通知債權(quán)人同時(shí)把相關(guān)材料報(bào)證監(jiān)會(huì)備案，以此發(fā)布公告。
第六條，規(guī)定上市公司應(yīng)當(dāng)在開(kāi)始回購(gòu)以后應(yīng)當(dāng)分階段履行信息披露義務(wù)的時(shí)點(diǎn)。在第一筆回購(gòu)發(fā)生的次日要公告；回購(gòu)股份達(dá)到上市公司總股本1%的三個(gè)工作日內(nèi)要公告；上市公司回購(gòu)期間，如果涵蓋了季報(bào)、半年報(bào)和年報(bào)，在定期報(bào)告當(dāng)中，應(yīng)當(dāng)把回購(gòu)進(jìn)展情況予以披露；回購(gòu)方案實(shí)施完畢，上市公司應(yīng)當(dāng)公告已回購(gòu)股份的總額和購(gòu)買(mǎi)最高價(jià)最低價(jià)和支付的金額。
第七條，上市公司回購(gòu)股份的價(jià)格，不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。
第八條，上市公司不得在下列時(shí)間進(jìn)行股份回購(gòu)：集合競(jìng)價(jià)的時(shí)間，收盤(pán)前半小時(shí)。
第九條，在下列期間不得回購(gòu)股份：上市公司在定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告，業(yè)績(jī)快報(bào)公告前十日內(nèi)不能進(jìn)行回購(gòu)。在臨時(shí)報(bào)告或重大事件決策過(guò)程中，自依法披露兩個(gè)交易日不能實(shí)施回購(gòu)?；刭?gòu)期滿的時(shí)候，或回購(gòu)方案實(shí)施完畢，公司應(yīng)該停止回購(gòu)行為，并在兩個(gè)工作日內(nèi)公告回購(gòu)股份的情況以及公司股份變動(dòng)的報(bào)告。
第十條，上市公司進(jìn)行回購(gòu)30日內(nèi)不得實(shí)施現(xiàn)金分紅，在回購(gòu)期間不得發(fā)行股份融資。
第十一條，補(bǔ)充規(guī)定征求意見(jiàn)正式發(fā)布后，《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法》中有關(guān)集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的規(guī)定廢止。
證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站9月21日發(fā)布《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知，通知全文如下：
為適應(yīng)資本市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要，我會(huì)擬定了《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公布，歡迎投資者和社會(huì)各界積極參與討論研究，并提出建設(shè)性意見(jiàn)或建議。請(qǐng)將有關(guān)意見(jiàn)或建議以書(shū)面或電子郵件的形式于2008年9月28日前反饋至中國(guó)證監(jiān)會(huì)。聯(lián)系方式如下：
傳 真：010—88061167, 88061504
電子信箱： lilinqi@csrc.gov.cn
附件：《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
二○○八年九月二十一日
關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定 （征求意見(jiàn)稿）
為適應(yīng)資本市場(chǎng)發(fā)展實(shí)踐的需要,現(xiàn)對(duì)《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）中有關(guān)上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份行為補(bǔ)充規(guī)定如下：
一、上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份（以下簡(jiǎn)稱上市公司回購(gòu)股份），應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就回購(gòu)股份事宜發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
二、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前3日，將董事會(huì)公告回購(gòu)股份決議的前一個(gè)交易日及召開(kāi)股東大會(huì)的股權(quán)登記日登記在冊(cè)的前10名股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站予以公布。
三、上市公司股東大會(huì)就回購(gòu)股份作出的決議，應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
（一）回購(gòu)股份的價(jià)格區(qū)間；
（二）擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量和比例；
（三）擬用于回購(gòu)的資金總額以及資金來(lái)源；
（四）回購(gòu)股份的期限；
（五）決議的有效期；
（六）對(duì)董事會(huì)辦理本次回購(gòu)股份事宜的具體授權(quán)；
（七）其他相關(guān)事項(xiàng)。
四、上市公司股東大會(huì)對(duì)回購(gòu)股份作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
五、上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)作出回購(gòu)股份決議后的次一工作日公告該決議，依法通知債權(quán)人，并將相關(guān)材料報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所備案，同時(shí)公告回購(gòu)報(bào)告書(shū)。
六、上市公司應(yīng)當(dāng)在下列情形履行報(bào)告、公告義務(wù)：
（一）上市公司應(yīng)當(dāng)在首次回購(gòu)股份事實(shí)發(fā)生的次日予以公告；
（二）上市公司回購(gòu)股份占上市公司總股本的比例每增加1％的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)予以公告；
（三）上市公司在回購(gòu)期間應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中公告回購(gòu)進(jìn)展情況，包括已回購(gòu)股份的數(shù)量和比例、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)、支付的總金額；
（四）回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)公告已回購(gòu)股份總額、購(gòu)買(mǎi)的最高價(jià)和最低價(jià)以及支付的總金額。
七、上市公司回購(gòu)股份的價(jià)格不得為公司股票當(dāng)日交易漲幅限制的價(jià)格。
八、上市公司不得在以下交易時(shí)間進(jìn)行股份回購(gòu)：
（一）開(kāi)盤(pán)集合競(jìng)價(jià)；
（二）收盤(pán)前半小時(shí)內(nèi)。
九、上市公司在下列期間不得回購(gòu)股份：
（一）上市公司定期報(bào)告、業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；
（二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；
（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
回購(gòu)期屆滿或者回購(gòu)方案已實(shí)施完畢的，公司應(yīng)當(dāng)停止回購(gòu)行為，并在2個(gè)工作日內(nèi)公告回購(gòu)股份情況以及公司股份變動(dòng)報(bào)告。
十、上市公司在公布回購(gòu)股份方案之日起至回購(gòu)股份完成之日后的30日內(nèi)不得公布或者實(shí)施現(xiàn)金分紅方案。
上市公司回購(gòu)股份期間不得發(fā)行股份募集資金。
十一、本補(bǔ)充規(guī)定自發(fā)布之 年 月 日起施行?！渡鲜泄净刭?gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法（試行）》（證監(jiān)發(fā)[2005]51號(hào)）中有關(guān)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的規(guī)定同時(shí)廢止。
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