中新網(wǎng)10月20日電 中國(guó)證監(jiān)會(huì)19日發(fā)布《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，符合條件的上市公司股東即日起可以用無(wú)限售條件的股票質(zhì)押進(jìn)行融資，以緩解“大小非”股東資金困境，減少其拋售股票的動(dòng)力。
中央電視臺(tái)報(bào)道稱，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，在征求意見期間，有多家上市公司股東與證監(jiān)會(huì)就可交換債問(wèn)題進(jìn)行溝通，預(yù)計(jì)正式推出后需求旺盛。
最終發(fā)布的規(guī)定對(duì)征求意見稿進(jìn)行了多處修改。首先，規(guī)定將用于交換的股票脫離限售期的時(shí)限由“約定的換股期間”提前到“提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)”；其次，將換股價(jià)格下限由募集說(shuō)明書公告日前30個(gè)交易日均價(jià)的90%，提高為募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日和前一個(gè)交易日均價(jià)的高者；第三，為避免用于交換的股票存在法律瑕疵，影響債券持有人換股，要求用于交換的股票不存在任何依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的情形。
證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示，修改后的規(guī)定強(qiáng)化了對(duì)換股風(fēng)險(xiǎn)的防范，增強(qiáng)了對(duì)債券持有人利益的保護(hù)，進(jìn)一步強(qiáng)化了制度的規(guī)范性。
此外，證監(jiān)會(huì)于19日同時(shí)正式發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，以強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的責(zé)任，推動(dòng)發(fā)行制度由核準(zhǔn)制向注冊(cè)制轉(zhuǎn)變。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站全文刊出了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告
[2008]41號(hào)
為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》(證監(jiān)會(huì)令第49號(hào))，我會(huì)制定了《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
二○○八年十月十七日
上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定
為規(guī)范上市公司股東發(fā)行可交換公司債券的行為，根據(jù)《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》，就有關(guān)事項(xiàng)規(guī)定如下：
一、持有上市公司股份的股東，可以經(jīng)保薦人保薦，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券。
可交換公司債券是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。
二、申請(qǐng)發(fā)行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股份有限公司；
(二)公司組織機(jī)構(gòu)健全，運(yùn)行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；
(三)公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；
(四)公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息；
(五)本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；
(六)本次發(fā)行債券的金額不超過(guò)預(yù)備用于交換的股票按募集說(shuō)明書公告日前20個(gè)交易日均價(jià)計(jì)算的市值的70%，且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；
(七)經(jīng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)評(píng)級(jí)，債券信用級(jí)別良好；
(八)不存在《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》第八條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券的情形。
三、預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(一)該上市公司最近一期末的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；
(二)用于交換的股票在提出發(fā)行申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)為無(wú)限售條件股份，且股東在約定的換股期間轉(zhuǎn)讓該部分股票不違反其對(duì)上市公司或者其他股東的承諾；
(三)用于交換的股票在本次可交換公司債券發(fā)行前，不存在被查封、扣押、凍結(jié)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利被限制的情形，也不存在權(quán)屬爭(zhēng)議或者依法不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定擔(dān)保的其他情形。
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