“重上市保薦，輕持續(xù)督導(dǎo)”現(xiàn)象將難存在
為加強中小板公司保薦機構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小板公司規(guī)范運作水平，深交所日前修訂并發(fā)布了《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》(以下簡稱“保薦工作指引”或“指引”)，修訂后的指引進一步明確了保薦機構(gòu)和保薦代表人在持續(xù)督導(dǎo)方面的權(quán)利和義務(wù)，并對保薦機構(gòu)和保薦代表人在督導(dǎo)制度建設(shè)、發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查、內(nèi)部制度建設(shè)等方面提出了更為細(xì)化的要求和標(biāo)準(zhǔn)。
據(jù)了解，中小板設(shè)立以來，深交所一直高度重視發(fā)揮保薦機構(gòu)和保薦代表人的作用，并于2004年8月發(fā)布了保薦工作指引，對保薦機構(gòu)和保薦代表人的持續(xù)督導(dǎo)工作予以規(guī)范。從中小板這幾年的保薦工作實踐來看，整體情況較好，中小板保薦制度的實施提高了中小板公司規(guī)范運作和信息披露水平，但也發(fā)現(xiàn)一些問題，如保薦機構(gòu)和保薦代表人“重上市保薦，輕持續(xù)督導(dǎo)”的現(xiàn)象仍然存在；部分保薦代表人對持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)規(guī)則不熟悉，發(fā)現(xiàn)問題的能力不強；保薦機構(gòu)和保薦代表人對重大事項的核查往往“重書面核查，輕現(xiàn)場調(diào)查”以及部分保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)工作內(nèi)控制度缺失等。
此次修訂過程中，深交所深入分析了中小板保薦工作中存在的問題，并充分借鑒了國外成熟市場保薦制度的經(jīng)驗。修訂后的指引對保薦機構(gòu)和保薦代表人保薦工作提出了更為明確的要求，制定了各項工作的標(biāo)準(zhǔn)，對保薦工作中的重點難點問題予以了規(guī)范。本次修訂的內(nèi)容主要包括以下幾個方面：
一是進一步明確了保薦機構(gòu)和保薦代表人權(quán)利。為督促保薦機構(gòu)和保薦代表人勤勉盡責(zé)，做好持續(xù)督導(dǎo)工作，指引要求保薦機構(gòu)和發(fā)行人在保薦協(xié)議中約定相應(yīng)的權(quán)利，包括保薦機構(gòu)和保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人“三會”，隨時到商業(yè)銀行查詢上市公司募集資金專用賬戶資料，并要求發(fā)行人及時向保薦機構(gòu)和保薦代表人提供發(fā)表獨立意見的相應(yīng)資料，配合現(xiàn)場檢查工作等。指引還明確規(guī)定發(fā)行人不得無故阻撓保薦機構(gòu)和保薦代表人的持續(xù)督導(dǎo)工作。
二是增加了保薦機構(gòu)和保薦代表人變更時保薦工作交接的要求。指引明確要求保薦機構(gòu)和保薦代表人發(fā)生變更時，原保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)配合做好交接工作，原保薦機構(gòu)應(yīng)向新保薦機構(gòu)提交關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險及需重點關(guān)注事項的書面說明文件，向監(jiān)管部門報送的函件和文件等資料，原保薦代表人還需及時移交工作底稿等相關(guān)資料。
三是細(xì)化了保薦機構(gòu)和保薦代表人現(xiàn)場檢查和培訓(xùn)的要求。指引除規(guī)定保薦代表人每季度應(yīng)至少對上市公司進行一次現(xiàn)場檢查和每半年對上市公司相關(guān)人員進行培訓(xùn)外，還規(guī)定上市公司出現(xiàn)重大違規(guī)行為等情形時進行專項檢查和培訓(xùn)，并對檢查和培訓(xùn)做了明確要求。
四是強調(diào)了保薦機構(gòu)應(yīng)完善并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度。針對部分保薦機構(gòu)保薦工作內(nèi)控制度缺失問題，指引要求保薦機構(gòu)應(yīng)建立完善的持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)流程、監(jiān)督機制以及復(fù)核機制，建立健全保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的保薦業(yè)務(wù)持續(xù)培訓(xùn)制度和執(zhí)業(yè)質(zhì)量考核機制，并有效執(zhí)行上述內(nèi)控制度，此外指引還細(xì)化了工作底稿制度的相關(guān)要求。
深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，中小板保薦機構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格落實修訂后的相關(guān)要求，進一步提高持續(xù)督導(dǎo)工作質(zhì)量。深交所將根據(jù)該指引的要求并結(jié)合每年度對中小板上市公司保薦工作的評價，進一步加強對中小板保薦機構(gòu)和保薦代表人相關(guān)工作的監(jiān)管，強化保薦機構(gòu)和保薦代表人的作用，使之成為中小板持續(xù)健康發(fā)展的有力保障。
|
