為加強對上市證券公司的監(jiān)管,根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》等相關(guān)規(guī)定,我會制定了《關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定》,現(xiàn)予公布,自公布之日起施行。
二○○九年四月三日
關(guān)于加強上市證券公司監(jiān)管的規(guī)定
上市證券公司具有證券公司與上市公司的雙重屬性,作為證券公司,要適用證券公司監(jiān)管相關(guān)法規(guī);作為上市公司,要適用上市、發(fā)行監(jiān)管相關(guān)法規(guī)。為做好相關(guān)法律法規(guī)的協(xié)調(diào)和銜接,加強對上市證券公司的監(jiān)管,現(xiàn)規(guī)定如下:
一、證券公司首次公開發(fā)行并上市（以下簡稱ipo）和上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券等再融資行為,應(yīng)當(dāng)同時符合《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于發(fā)行、變更注冊資本等行政許可規(guī)定的條件,向監(jiān)管部門申請出具監(jiān)管意見書,提供包括監(jiān)管意見書在內(nèi)的相關(guān)申請審核材料。ipo和再融資行為涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的,還應(yīng)當(dāng)同時報送相關(guān)股東資格的審核材料。
二、上市證券公司進行重大資產(chǎn)重組,同時涉及變更持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的,應(yīng)當(dāng)同時提交相關(guān)股東資格審核材料。
三、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》有關(guān)規(guī)定在章程中載明,任何單位或者個人未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn),持有或者實際控制證券公司5%以上股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)限期改正;改正前,相應(yīng)股權(quán)不具有表決權(quán)。
四、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)我會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號??年度報告的內(nèi)容與格式》等規(guī)定編制上市公司年報,同時上市證券公司還應(yīng)根據(jù)《證券公司年度報告內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》等規(guī)定編制證券公司監(jiān)管年報,在規(guī)定期限之內(nèi)先按上市公司要求披露上市公司年報,然后再向監(jiān)管機構(gòu)報送證券公司監(jiān)管年報,并按要求將其中的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及附注在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站和公司網(wǎng)站進行信息公示。如果向社會公開披露的年報和向監(jiān)管部門報送的年報存在重大數(shù)據(jù)差異,上市證券公司應(yīng)當(dāng)及時以臨時報告方式披露并充分說明產(chǎn)生差異的原因。
五、根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號??年度報告的內(nèi)容與格式》規(guī)定,上市公司應(yīng)當(dāng)披露持有其他上市公司股權(quán)等情況。如果涉及上市證券公司商業(yè)秘密等特殊原因確實不便披露的,公司可按照規(guī)定向交易所申請豁免。
六、根據(jù)上海、深圳證券交易所上市規(guī)則中關(guān)于應(yīng)當(dāng)披露交易的規(guī)定,對于上市證券公司重大對外投資包括證券自營超過一定額度可能需要及時披露和提交股東大會決議的情況,上市證券公司可以每年由股東大會審議并披露自營投資的總金額;實施自營投資過程中如果發(fā)生情況變化,可以在符合章程規(guī)定的情況下由股東大會授權(quán)董事會表決并予公告。
七、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》、《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》等規(guī)定,證券公司發(fā)生公司或者高管涉嫌重大違法違規(guī)行為,財務(wù)狀況惡化,擬更換董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事長,風(fēng)險控制指標(biāo)出現(xiàn)特定變化等情況時,需要書面通知全體股東。上市證券公司應(yīng)當(dāng)將上述情況在指定披露媒體及時公告以履行書面通知全體股東的義務(wù)。
八、根據(jù)《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》第10條規(guī)定,證券公司股東在出現(xiàn)特定情況時,應(yīng)當(dāng)及時通知證券公司。上述規(guī)定適用于持有上市證券公司5%以上股份的股東、實際控制人。
九、根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理條例》第26條規(guī)定和《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》第5條規(guī)定,證券公司開展新業(yè)務(wù)和經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù),應(yīng)當(dāng)經(jīng)我會批準(zhǔn)。上市證券公司在公告董事會、股東大會對擬開展新業(yè)務(wù)或者經(jīng)營創(chuàng)新業(yè)務(wù)的決議時,應(yīng)當(dāng)同時向投資者進行風(fēng)險提示,說明上市證券公司要實際開展相關(guān)業(yè)務(wù)尚需監(jiān)管機構(gòu)核準(zhǔn),且存在達不到法律法規(guī)和監(jiān)管要求而導(dǎo)致監(jiān)管機構(gòu)不予核準(zhǔn)的情形。
十、上市證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等規(guī)定披露其風(fēng)險控制指標(biāo)變化、被采取的監(jiān)管措施等重大事項。其中:
1.上市證券公司應(yīng)當(dāng)在年報和半年報中披露所有風(fēng)險控制指標(biāo)情況;日常經(jīng)營中,當(dāng)風(fēng)險控制指標(biāo)不符合《證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)管理辦法》規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)及時以臨時公告方式披露,說明原因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
2.上市證券公司被采取重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施,影響到其經(jīng)營行為從而可能對市場價格產(chǎn)生較大影響的,應(yīng)當(dāng)確認發(fā)生重大事件,及時披露臨時公告,并在半年報、年報中披露。這些措施包括但不限于公司被限制業(yè)務(wù),責(zé)令暫停部分業(yè)務(wù),停止批準(zhǔn)新業(yè)務(wù),停止批準(zhǔn)增設(shè)、收購營業(yè)性分支機構(gòu),限制分紅,限制向高管、董事、監(jiān)事支付報酬、提供福利,撤銷業(yè)務(wù)許可,責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制股東權(quán)利,對公司進行臨時接管等重大監(jiān)管措施或者風(fēng)險處置措施。
十一、上市證券公司應(yīng)當(dāng)按照從嚴(yán)的原則,嚴(yán)格執(zhí)行《證券公司治理準(zhǔn)則（試行）》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等證券公司監(jiān)管法規(guī)和上市公司監(jiān)管法規(guī),不斷完善法人治理結(jié)構(gòu),提高公司治理水平。
十二、本規(guī)定自公布之日起施行。
|
