"我手上現(xiàn)在有幾個(gè)殼資源，只要你找到能夠注入的好資產(chǎn)，這輩子都夠了。"業(yè)內(nèi)某私募大鱷告訴記者。
4月份復(fù)牌的ST國中(原ST黑龍)令"萬人迷"影視歌三棲女星陳好大賺10倍，一夜入賬2700萬元；剛剛復(fù)牌的五洲明珠(600873)短短七個(gè)交易日已讓超級散戶沈美蓉盈利逾千萬……"殼"資源把財(cái)富故事演繹得淋漓盡致，但對大多數(shù)投資者來說，"殼"市場卻像是披上了一層揭不開的面紗，充滿了神秘感。發(fā)生在一些神準(zhǔn)抄底者身上的財(cái)富神話，既令人羨慕，也讓一些人嫉妒和懷疑。
她們?yōu)楹慰偰芟戎扔X？
4月17日，復(fù)牌的ST國中(原ST黑龍)單日上漲逾10倍，令有著"萬人迷"之稱的知名影星陳好獲利2700萬元。此前ST國中停牌已有將近三年時(shí)間。記者注意到，該公司在停牌之前，已經(jīng)至少連續(xù)有五個(gè)季度虧損。面對這樣一個(gè)破爛公司，陳好居然砸進(jìn)去200萬元，并潛伏其中近三年之久，讓人不得不佩服她的"神奇"。
在這一財(cái)富故事傳開之后，坊間傳聞，排在陳好之后的三位個(gè)人股東都是知名主持人，而陳好的男友是一家知名外資券商的研究人士。
明星炒殼的故事才剛剛平息，另一則"神話"又上演了。五洲明珠吸收合并梅花集團(tuán)，復(fù)牌后已經(jīng)連續(xù)拉出七個(gè)漲停。今年一季度精準(zhǔn)抄底的第一大流通股股東沈美蓉獲利逾千萬，與她同時(shí)抄底的朱相國和毛燦華也獲利豐厚。再翻開其他重組概念股，同樣會(huì)發(fā)現(xiàn)其中潛伏著"準(zhǔn)千萬富翁"，如近來市場盛傳即將被大慶油田借殼的長春經(jīng)開(600215)，今年一季報(bào)中顯示的前十大流通股東竟然全部是個(gè)人股東，而且其中有8人是新增股東。
一位資深業(yè)內(nèi)人士表示，黃光裕兄弟玩ST金泰(600385)是一個(gè)普遍性的案例。ST九化(現(xiàn)仁和藥業(yè)(000650))、*ST長運(yùn)(現(xiàn)西南證券(600369))、*ST天頤(現(xiàn)三安光電(600703))等股票，在其大股東改頭換面之后，無不出現(xiàn)了大漲，其背后也閃現(xiàn)超級散戶的身影。他們都跟傳說中的劉芳一樣，很難說不是重組方或者上市公司高層操控的賬戶。
那么，普通投資者又該如何在重組盛宴里分得一杯羹呢？分析人士指出，目前很多殼資源都掌握在投行、機(jī)構(gòu)或超級散戶手中，局外人很難知道某家上市公司是否會(huì)重組，什么時(shí)候重組，能否重組成功。"即使是局內(nèi)人也不知道重組是否一定成功。不過，有些東西是可以通過常理和公開信息推斷出來的。獵殼跟獵莊一樣，都是有規(guī)律可循的。"并購專家、英大證券研究所副所長劉國宏說。
廣州昊富投資總經(jīng)理黃永就是一位通過公開信息"獵殼"的老手。據(jù)他介紹，他在這方面做得比較成功的一只股票是*ST昌河。該公司原來是做汽車整車及零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)的，后來把這部分業(yè)務(wù)剝離出去，置入上海電器與蘭航機(jī)電，置入資產(chǎn)都跟航空電子有關(guān)，而這些電子元器件占了整個(gè)飛機(jī)的30%，資產(chǎn)價(jià)值相當(dāng)高。由于黃永一直關(guān)注中航系的重組，他認(rèn)為，該項(xiàng)重組獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的可能性較大。于是在去年底國資委批準(zhǔn)重組，股東會(huì)通過重組案之后，結(jié)合技術(shù)面和資金面的情況，黃永以5元左右的成本建倉該股，到停牌之前，該股已經(jīng)漲了近60%。
"投資重組股要把握四點(diǎn)，一是確定這個(gè)殼是可以救的，不存在解不開的’生死結(jié)’，沒有復(fù)雜的債務(wù)鏈和訴訟；二是大股東具備重組的實(shí)力，某種程度上代表著政府的意志；三是大股東在股改過程中已經(jīng)明確承諾會(huì)有資產(chǎn)注入，但目前還沒有注入，如ST新天(600084)、航天長峰(600855)、ST宇航(000738)；四是投資者可以把握殼資源的’二次開發(fā)’，重組股復(fù)牌之后一般都會(huì)有一個(gè)沖高的過程，待其理性回歸后再介入，ST秦豐(現(xiàn)延長化建(600248))就是一個(gè)很好的案例，該股在復(fù)牌之后沖高回落，但從本輪低點(diǎn)到現(xiàn)在已經(jīng)漲了數(shù)倍。"劉國宏說。
空手如何套白狼？
"殼資源價(jià)值多少？這本身就是一個(gè)偽命題，殼資源根本不是資源，而是成本。"這是匯中基石創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司執(zhí)行董事陶濤，經(jīng)過大量數(shù)據(jù)研究、推算之后得出的結(jié)論。
為什么會(huì)有如此多的人炒殼，而且屢創(chuàng)神話呢？炒殼者究竟玩了一個(gè)怎樣的游戲？"空手套白狼是目前較為普遍的做法。"某知名券商投行人士用這句耳熟能詳?shù)脑?，給這個(gè)游戲下了一個(gè)注腳。
他說，東北有一家擁有眾多知名品牌和商業(yè)地產(chǎn)的百年老店，近期被浙江一家民營企業(yè)重組，玩的就是這一招。
由于這家百年老店因體制問題出現(xiàn)較大虧損，現(xiàn)金流嚴(yán)重匱乏，已完成架構(gòu)的商業(yè)寫字樓都沒錢裝修。此時(shí)，某浙江民營企業(yè)在黑龍江設(shè)立一家集團(tuán)公司，欲以此為平臺(tái)對其進(jìn)行重組。"由于當(dāng)?shù)卣狈Y本市場運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)，加上當(dāng)?shù)囟嗄隂]有新增上市公司，想要保住上市公司資源的意愿非常強(qiáng)烈。該集團(tuán)正好看上這點(diǎn)，當(dāng)初提出的條件就是要國資委指派銀行對重組進(jìn)行貸款支持，當(dāng)?shù)貒Y委也只好同意。"
"據(jù)說，重組方當(dāng)時(shí)實(shí)際只出資了幾百萬元現(xiàn)金，其余的資金都是銀行提供的。幾百萬的現(xiàn)金，幾千萬的銀行貸款，已經(jīng)把風(fēng)險(xiǎn)控制在了極低的范圍內(nèi)。重組方獲得控股權(quán)以后，將這家百年老店的商業(yè)租賃整體租賃給了另外一家民營企業(yè)，現(xiàn)金馬上回籠。"該投行人士說。事實(shí)上，這還只算是游戲的"上半場"。"重組方如果想退出，可以通過轉(zhuǎn)讓股份獲得收益。重組方的控股股東也可以通過定向增發(fā)的方式注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，并利用市場的炒作氣氛，使股權(quán)大幅增值。無論怎么玩，后面的收益可以說都是無風(fēng)險(xiǎn)收益。"
其實(shí)，在一級市場上玩殼與眾多散戶關(guān)系不大。不過，多數(shù)玩殼者的目的最終還是落腳在二級市場。"一般民營企業(yè)借殼，都會(huì)在二級市場有所動(dòng)作，不過用的是非關(guān)聯(lián)賬戶。"劉國宏說。
劉國宏的觀點(diǎn)也得到了上海麒麟投資總裁鐘麟的印證。"借殼有幾塊利潤來源，其中二級市場是非常重要的一塊，不過沒法查。重組的每個(gè)環(huán)節(jié)都是事先設(shè)計(jì)好的，包括怎么進(jìn)入并購程序，怎么在二級市場建倉，怎么炒作概念，退出渠道在哪里。"
重組需防不歸路
雖然殼資源已經(jīng)演繹出許多驚人的財(cái)富神話,但并不是所有殼攤上就是錢。無論是對于玩殼的重組方，還是二級市場的投資者，都需要承擔(dān)比一般股票更大的風(fēng)險(xiǎn)，所謂"富貴險(xiǎn)中求"是最貼切的形容。"上市公司為什么愿意被重組，多數(shù)情況下是因?yàn)橥娌幌氯チ?，它們或有?fù)債，或有法律訴訟，都是定時(shí)炸彈，而因相互擔(dān)保形成的債務(wù)鏈更是重組殺手。"劉國宏說。
以已經(jīng)退市的深石化A為例，據(jù)統(tǒng)計(jì)，該公司共計(jì)有近10億元的逾期對外擔(dān)保記錄，占該公司凈資產(chǎn)的192%，與它有著擔(dān)保關(guān)系的上市公司包括深寶安、萊英達(dá)(現(xiàn)ST盛潤)、深特力、飛亞達(dá)、PT金田等。而深寶安又曾為已退市的PT金田借款1500余萬元，而PT金田逾期未還貸款，導(dǎo)致債權(quán)銀行向法院提起訴訟、深寶安被法院判處清償1800余萬元。此外，萊英達(dá)與深中華(現(xiàn)ST中華)也存在擔(dān)保關(guān)系。劉國宏表示，這些上市公司之間形成了一條錯(cuò)綜復(fù)雜的債務(wù)鏈。最終，部分牽涉其中的上市公司無法完成重組，而被迫退市。
其實(shí)，仔細(xì)觀察目前A股市場的重組困難戶，大多都有一個(gè)共同的特點(diǎn)，那就是：大股東不再強(qiáng)勢，存在銀行追債、訴訟纏身、部分資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移、部分公司賬款轉(zhuǎn)至個(gè)人名下、部分應(yīng)收賬款無法確認(rèn)等死結(jié)。有人說，如果*ST北生的掌門人何玉良不死，也許*ST北生早就重組成功、脫離苦海，但何玉良死后，各種矛盾集中爆發(fā)令重組困難重重。有心人曾做過一個(gè)統(tǒng)計(jì)，僅涉及*ST北生的訴訟就超過80個(gè)，牽涉的公司來自13個(gè)省。"*ST北生股改就被否決了好幾次，重組方估計(jì)是看到了其中的復(fù)雜程度，于是也知難而退了。"某投行人士說。
"被玩過多次的殼，最好也別碰，這些公司多數(shù)都被玩家掏空了。"一位業(yè)內(nèi)人士說。因連續(xù)虧損而被交易所停止上市的ST遠(yuǎn)東，曾被史玉柱的老部下宋軍入主，市場一度熱炒該股重組，當(dāng)初股價(jià)表現(xiàn)也非常好。但很快，宋軍就撤走了，新進(jìn)來的是一位叫姜放的地產(chǎn)商，市場也曾多次傳聞，姜放很可能以定向發(fā)行股份的方式把云峰房產(chǎn)和沈陽瑪麗藍(lán)房產(chǎn)注入上市公司，而不是預(yù)期中國動(dòng)漫業(yè)。但很可惜，房地產(chǎn)市場近一年江河日下，姜放還未完成殼資源重組，ST遠(yuǎn)東已經(jīng)成為歷史。
重組年年有，但真正想定下心來做實(shí)業(yè)的并不多。細(xì)數(shù)歷史，主導(dǎo)重組者多數(shù)都禁不起二級市場的誘惑，而這也直接導(dǎo)致了這些人的悲觀命運(yùn)。從德隆系到格林柯爾系，從唐萬新到顧雛軍，玩殼者最后的結(jié)局似乎都不完美。不過，在民間資本看來，玩殼依然是一個(gè)相當(dāng)有吸引力的財(cái)富游戲。有很多業(yè)內(nèi)人士都認(rèn)為，創(chuàng)業(yè)板上市之后并不會(huì)使殼資源失色。"之所以參與重組上市公司，而不做IPO，肯定是重組方資產(chǎn)有各種各樣的問題，無法滿足IPO的規(guī)定。創(chuàng)業(yè)板雖然條件放松了，但是IPO的主要條款依然存在。"
那么，是什么原因?qū)е铝诉@種現(xiàn)象的發(fā)生和延續(xù)呢？這里面有老生常談的資本原罪問題，但更多的應(yīng)該是對上市資源的制度性壟斷和對操縱市場的監(jiān)管缺位。在這個(gè)層面上，合理地拓寬上市渠道，遏制透過一二級市場的非法套利行為，科學(xué)引導(dǎo)和規(guī)范重組方的行為，使重組能夠更好地服務(wù)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和經(jīng)濟(jì)升級，應(yīng)該是制度建設(shè)需要把握的一個(gè)方向。
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