上市公司股權(quán)分置改革管理辦法
（2005年9月4日 證監(jiān)發(fā)[2005]86號
第一章 總則
第一條為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作，促進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《國務(wù)院關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》以及證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務(wù)部《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。
第二條上市公司股權(quán)分置改革，是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除A股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。
第三條上市公司股權(quán)分置改革遵循公開、公平、公正的原則，由A股市場相關(guān)股東在平等協(xié)商、誠信互諒、自主決策的基礎(chǔ)上進行。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)依法對股權(quán)分置改革各方主體及其相關(guān)活動實行監(jiān)督管理，組織、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)推進股權(quán)分置改革工作。
第四條證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的授權(quán)和本辦法的規(guī)定，對上市公司股權(quán)分置改革工作實施一線監(jiān)管，協(xié)調(diào)指導(dǎo)上市公司股權(quán)分置改革業(yè)務(wù)，辦理非流通股份可上市交易的相關(guān)手續(xù)。
證券交易所和證券登記結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法制定操作指引，為進行股權(quán)分置改革的上市公司(以下簡稱“公司”)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)提供服務(wù)，對相關(guān)當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)、兌現(xiàn)改革承諾以及公司原非流通股股東在改革完成后出售股份的行為實施持續(xù)監(jiān)管。
第二章 操作程序
第五條公司股權(quán)分置改革動議，原則上應(yīng)當(dāng)由全體非流通股股東一致同意提出；未能達成一致意見的，也可以由單獨或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東提出。非流通股股東提出改革動議，應(yīng)以書面形式委托公司董事會召集A股市場相關(guān)股東舉行會議(以下簡稱相關(guān)股東會議)，審議上市公司股權(quán)分置改革方案(以下簡稱改革方案)。
相關(guān)股東會議的召開、表決和信息披露等事宜，參照執(zhí)行上市公司股東大會的有關(guān)規(guī)定，并由相關(guān)股東對改革方案進行分類表決。
第六條公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機構(gòu)協(xié)助制定改革方案并出具保薦意見書，聘請律師事務(wù)所對股權(quán)分置改革操作相關(guān)事宜的合規(guī)性進行驗證核查并出具法律意見書。
第七條公司董事會、非流通股股東、保薦機構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師，應(yīng)當(dāng)簽訂書面協(xié)議明確保密義務(wù)，約定各方在改革方案公開前不得泄露相關(guān)事宜。
第八條公司董事會應(yīng)當(dāng)委托保薦機構(gòu)就改革方案的技術(shù)可行性以及召開相關(guān)股東會議的時間安排，征求證券交易所的意見。
證券交易所對股權(quán)分置改革進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，均衡控制改革節(jié)奏，協(xié)商確定相關(guān)股東會議召開時間。
第九條根據(jù)與證券交易所商定的時間安排，公司董事會發(fā)出召開相關(guān)股東會議的通知，公布改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書，同時申請公司股票停牌。
第十條自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起十日內(nèi)，公司董事會應(yīng)當(dāng)協(xié)助非流通股股東，通過投資者座談會、媒體說明會、網(wǎng)上路演、走訪機構(gòu)投資者、發(fā)放征求意見函等多種方式，與A股市場流通股股東(以下簡稱“流通股股東”)進行充分溝通和協(xié)商，同時公布熱線電話、傳真及電子信箱，廣泛征求流通股股東的意見，使改革方案的形成具有廣泛的股東基礎(chǔ)。
第十一條非流通股股東與流通股股東按照前條要求完成溝通協(xié)商程序后，不對改革方案進行調(diào)整的，董事會應(yīng)當(dāng)做出公告并申請公司股票復(fù)牌；對改革方案進行調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應(yīng)調(diào)整或者補充說明并公告后，申請公司股票復(fù)牌。
公司股票復(fù)牌后，不得再次調(diào)整改革方案。
第十二條召開相關(guān)股東會議，公司董事會應(yīng)當(dāng)申請公司股票停牌。停牌期間自本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止。
第十三條公司董事會在相關(guān)股東會議召開前，應(yīng)當(dāng)在指定報刊上刊載不少于兩次召開相關(guān)股東會議的提示公告。
相關(guān)股東會議征集投票委托事宜，由公司董事會負(fù)責(zé)辦理。
第十四條公司董事會應(yīng)當(dāng)為參加相關(guān)股東會議的股東進行表決提供網(wǎng)絡(luò)投票技術(shù)安排。網(wǎng)絡(luò)投票時間不得少于三天。
第十五條非流通股股東執(zhí)行股權(quán)分置改革利益平衡對價安排(以下簡稱對價安排)需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東會議網(wǎng)絡(luò)投票開始前取得并公告批準(zhǔn)文件。
第十六條相關(guān)股東會議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第十七條改革方案獲得相關(guān)股東會議表決通過的，董事會應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議的表決結(jié)果。
董事會應(yīng)當(dāng)按照與證券交易所商定的時間安排，公告改革方案實施及公司股票復(fù)牌事宜。
持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書的公司、含有外資股份的銀行類公司，改革方案涉及外資管理審批事項的，公司應(yīng)在公告改革方案實施前取得國務(wù)院有關(guān)部門的審批文件。
第十八條改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，董事會應(yīng)當(dāng)在兩個工作日內(nèi)公告相關(guān)股東會議表決結(jié)果，并申請公司股票于公告次日復(fù)牌。
改革方案未獲相關(guān)股東會議表決通過的，非流通股股東可以在三個月后，按照本辦法第五條的規(guī)定再次委托公司董事會就股權(quán)分置改革召集相關(guān)股東會議。
第十九條存在異常情況的上市公司進行股權(quán)分置改革，按以下原則進行：
(一)相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股權(quán)分置改革信息進行內(nèi)幕交易正在被立案調(diào)查的，在調(diào)查結(jié)束后方可進行改革；
(二)公司股票交易涉嫌市場操縱正在被立案調(diào)查，或者公司股票涉嫌被機構(gòu)或個人非法集中持有的，在風(fēng)險消除后可以進行改革；
(三)公司控股股東涉嫌侵占公司利益正在被立案調(diào)查，但有可行的解決侵占問題方案的，可以進行改革；
(四)存在其他異常情況的，經(jīng)中國證監(jiān)會認(rèn)可，可以進行改革。
第二十條發(fā)行境外上市外資股、境內(nèi)上市外資股的A股市場上市公司，由A股市場相關(guān)股東協(xié)商解決非流通股股東所持股份在A股市場的可上市交易問題。
第二十一條持有A股市場上市公司非流通股的境外上市公司，其關(guān)于對價安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和境外上市地有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。
持有A股市場上市公司非流通股的境內(nèi)上市公司，其關(guān)于對價安排的決策程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程和證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)公司資產(chǎn)處置的規(guī)定。
第三章 改革方案
第二十二條改革方案應(yīng)當(dāng)兼顧全體股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，有利于公司發(fā)展和市場穩(wěn)定，并可根據(jù)公司實際情況，采用控股股東增持股份、上市公司回購股份、預(yù)設(shè)原非流通股股份實際出售的條件、預(yù)設(shè)回售價格、認(rèn)沽權(quán)等具有可行性的股價穩(wěn)定措施。
第二十三條非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔(dān)保措施。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實履行承諾的聲明。
第二十四條非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。
第二十五條改革方案應(yīng)當(dāng)對表示反對或者未明確表示同意的非流通股股東所持有股份的處理，提出合法可行的解決辦法并予以說明。
第二十六條股權(quán)分置改革與公司資產(chǎn)重組結(jié)合，重組方通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔(dān)債務(wù)等方式，以實現(xiàn)公司盈利能力或者財務(wù)狀況改善作為對價安排的，其資產(chǎn)重組程序與股權(quán)分置改革程序應(yīng)當(dāng)遵循本辦法和中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。
第四章 改革后公司原非流通股股份的出售
第二十七條改革后公司原非流通股股份的出售，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)自改革方案實施之日起，在十二個月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；
(二)持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。
第二十八條原非流通股股東出售所持股份數(shù)額較大的，可以采用向特定投資者配售的方式。
第二十九條改革方案實施后，外資股東所持股份的管理辦法另行規(guī)定。
第五章 信息披露
第三十條股權(quán)分置改革信息披露相關(guān)義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保證所披露的信息不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第三十一條相關(guān)股東會議通知應(yīng)當(dāng)列明流通股股東參與股權(quán)分置改革的權(quán)利及行使權(quán)利的方式、條件和期間。
第三十二條股權(quán)分置改革說明書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)公司設(shè)立以來股本結(jié)構(gòu)的形成及歷次變動情況；
(二)提出進行股權(quán)分置改革動議的非流通股股東，關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量、比例以及有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況的說明；
(三)非流通股股東關(guān)于其持有公司股份的數(shù)量、比例及相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；
(四)非流通股股東、持有公司股份總數(shù)百分之五以上的非流通股股東的實際控制人,關(guān)于在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份的情況的說明；
(五)股權(quán)分置改革方案的具體內(nèi)容；
(六)非流通股股東關(guān)于其為履行承諾義務(wù)提供擔(dān)保措施的說明；
(七)股權(quán)分置改革對公司治理可能產(chǎn)生的影響；
(八)股權(quán)分置改革可能涉及的風(fēng)險及相應(yīng)處理方案；
(九)為股權(quán)分置改革提供專業(yè)服務(wù)的保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所的名稱和聯(lián)系方式；
(十)保薦機構(gòu)、律師事務(wù)所關(guān)于其在公司董事會公告改革說明書的前兩日持有公司流通股股份的情況以及前六個月內(nèi)買賣公司流通股股份情況的說明；
(十一)其他需要說明的事項。
第三十三條保薦意見書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
(一)上市公司非流通股股份有無權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)情況及上述情況對改革方案實施的影響；
(二)實施改革方案對公司流通股股東權(quán)益影響的評價；
(三)對股權(quán)分置改革相關(guān)文件的核查結(jié)論；
(四)改革方案中相關(guān)承諾的可行性分析；
(五)關(guān)于保薦機構(gòu)有無可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
(六)保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；
(七)保薦結(jié)論及理由。
第三十四條獨立董事意見函應(yīng)當(dāng)包括改革方案對公司治理結(jié)構(gòu)的完善、股東合法權(quán)益的保護、公司長遠(yuǎn)發(fā)展的影響等情況及其他重要事項的說明。
第三十五條相關(guān)股東會議通知、相關(guān)股東會議表決結(jié)果、投票委托征集函、股權(quán)分置改革說明書摘要，應(yīng)當(dāng)在指定報刊上披露。
股權(quán)分置改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書、股權(quán)分置改革實施方案，應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站和公司上市地交易所網(wǎng)站全文披露。
證券交易所應(yīng)當(dāng)在其網(wǎng)站設(shè)置專欄，免費提供上市公司股權(quán)分置改革信息披露服務(wù)。
第三十六條實施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份,導(dǎo)致股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定；因?qū)嵤└母锓桨敢l(fā)要約收購義務(wù)的，經(jīng)申請可免予履行要約收購義務(wù)。
第三十七條公司應(yīng)當(dāng)在非流通股可上市交易變更登記完成后兩個工作日內(nèi)，在指定報刊上刊登公司股權(quán)分置改革后的股份結(jié)構(gòu)變動報告書。
第三十八條股權(quán)分置改革方案實施后,原非流通股股東持有的股份限售期屆滿，公司應(yīng)當(dāng)提前三個交易日刊登相關(guān)提示公告。
第三十九條持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股東，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達到該公司股份總數(shù)百分之一時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)做出公告，公告期間無須停止出售股份。
第六章 中介機構(gòu)
第四十條為股權(quán)分置改革提供專業(yè)服務(wù)的中介機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)，忠實履行職責(zé)，誠實守信，勤勉盡責(zé)，維護公司和股東的利益，不得利用職業(yè)地位為本單位和個人牟取不正當(dāng)利益。
第四十一條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
(一)協(xié)助制定改革方案；
(二)對改革方案有關(guān)事宜進行盡職調(diào)查；
(三)對改革方案有關(guān)文件進行核查驗證；
(四)對非流通股股東執(zhí)行對價安排、履行承諾事項的能力發(fā)表意見；
(五)出具保薦意見書；
(六)協(xié)助實施改革方案；
(七)協(xié)助制定和實施穩(wěn)定股價措施；
(八)對相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進行持續(xù)督導(dǎo)。
第四十二條保薦機構(gòu)與公司及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方存在下列關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得成為該公司股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)：
(一)保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有上市公司的股份合計超過百分之七；
(二)上市公司及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有或者控制保薦機構(gòu)的股份合計超過百分之七；
(三)保薦機構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員持有上市公司的股份、在上市公司任職等可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形。
第四十三條保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定一名保薦代表人具體負(fù)責(zé)一家公司股權(quán)分置改革的保薦工作。該保薦代表人在相關(guān)股東會議表決程序未完成前，不得同時負(fù)責(zé)其他上市公司的股權(quán)分置改革保薦工作。
第四十四條保薦機構(gòu)的法定代表人、保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦意見書上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第四十五條律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：
(一)對股權(quán)分置改革參與主體的合法性進行核查；
(二)對與改革方案有關(guān)的法律事項進行核查；
(三)對與改革方案有關(guān)的法律文件進行核查；
(四)對改革方案的內(nèi)容與實施程序的合法性發(fā)表意見；
(五)出具法律意見書。
第四十六條律師事務(wù)所、在法律意見書上簽字的律師，不得與其所提供股權(quán)分置改革專業(yè)服務(wù)的上市公司存在可能影響其公正履行職責(zé)的關(guān)系。
第四十七條保薦機構(gòu)及其保薦代表人、律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師，應(yīng)當(dāng)保證其所出具的保薦意見書、法律意見書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第七章 監(jiān)管措施與法律責(zé)任
第四十八條任何單位和個人不得利用上市公司股權(quán)分置改革的內(nèi)幕信息進行證券交易，不得利用上市公司股權(quán)分置改革操縱市場，不得編造、傳播有關(guān)上市公司股權(quán)分置改革的虛假信息。有上述行為的，中國證監(jiān)會依法進行查處；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)追究刑事責(zé)任。
第四十九條證券交易所應(yīng)當(dāng)對股權(quán)分置改革期間市場交易異常情況實施專項監(jiān)控，發(fā)現(xiàn)涉嫌內(nèi)幕交易和操縱市場行為的，應(yīng)當(dāng)及時制止并報告中國證監(jiān)會查處。
第五十條在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。
第五十一條保薦機構(gòu)及其保薦代表人為股權(quán)分置改革提交的相關(guān)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者未能履行盡職調(diào)查、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，證券交易所對其進行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，將其從保薦機構(gòu)及保薦代表人名單中去除。
第五十二條律師事務(wù)所及在法律意見書上簽字的律師，為股權(quán)分置改革出具的法律意見書中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，或者未履行核查義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停接受其出具的證券相關(guān)業(yè)務(wù)的法律文件。
第五十三條公司及其非流通股股東、基金管理公司、證券公司、保險公司、資產(chǎn)管理公司，利用不正當(dāng)手段干擾其他投資者正常決策，操縱相關(guān)股東會議表決結(jié)果，或者進行不正當(dāng)利益交換的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定主要責(zé)任人員為市場禁入者，一定時期或者永久不得擔(dān)任上市公司和證券業(yè)務(wù)機構(gòu)的高級管理職務(wù)。
第八章 附則
第五十四條 本辦法由中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第五十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕32號)、《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2005〕42號)同時廢止。
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