會關于做好股份有限公司終止上市后續(xù)工作的指導意見
（證監(jiān)公司字[2004]6號 2004年2月5日）
為貫徹《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》精神，維護證券市場的管理秩序，保護投資者的合法權益，指導股份有限公司妥善處理好其終止上市后保護股東權益、轉讓股份、資產重組和申請再次上市等事宜，依據(jù)《公司法》、《證券法》的有關規(guī)定，制定本指導意見。
一、關于股份有限公司終止上市后保護股東權益問題
（一）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，上市公司是公司設立及股份發(fā)行經省級人民政府依法批準，向社會公開募集和股票上市交易經中國證監(jiān)會依法核準的股份有限公司。根據(jù)《證券法》規(guī)定，上市公司喪失《公司法》規(guī)定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。上市公司股票終止上市后，仍然是合法存續(xù)、公眾投資者持股的股份有限公司，在各級人民政府的監(jiān)督管理下，做好依法終止上市的經濟和社會穩(wěn)定工作。
（二）中國證監(jiān)會各地派出機構要及時向所在地人民政府通報上市公司終止上市風險以及股份有限公司控股股東、董事和高級管理人員損害公司和公眾股東利益的問題，協(xié)助所在地人民政府實施終止上市風險應急處理措施和追究失職者責任。
（三）股票終止上市的股份有限公司（以下簡稱“公司”）依法接受所在地人民政府的監(jiān)督管理，保證公司股東依法享有的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利，保證公眾投資者合法享有的知情權，保證其向社會公眾發(fā)行的股份在中國證券業(yè)協(xié)會建立的“代辦股份轉讓系統(tǒng)”（以下簡稱“代辦系統(tǒng)”）進行有序轉讓，切實承擔公眾公司的社會責任。
（四）公司董事及其高級管理人員，未依法忠實履行職務，未依照本《指導意見》履行保護股東合法權益義務的，中國證監(jiān)會將認定其為不適宜擔任上市公司、證券經營機構董事、高級管理人員的人士。
公司控股股東、實際控制人，未能采取切實、有效的補救措施，挽救公司經營危機，嚴重損害公眾投資者利益的，中國證監(jiān)會將認定其為證券市場誠信不良記錄者，并嚴格審查其控股的上市公司、參股的證券經營機構申請增資擴股。
中國證監(jiān)會將上述法人、自然人缺乏誠信的不良記錄通報中國人民銀行信貸征信系統(tǒng)。
二、關于股份有限公司終止上市后股東進行股份轉讓的問題
（一）股份有限公司終止上市后，其所發(fā)行的全部股份繼續(xù)由中國證券登記結算有限責任公司（以下簡稱“證券登記結算機構”）登記、托管。為公司提供代辦股份轉讓服務的機構（以下簡稱“代辦機構”），負責到證券登記結算機構辦理有關退出證券交易所市場股份登記及進入代辦股份轉讓系統(tǒng)登記結算事宜。
（二）股份有限公司終止上市后，公司所發(fā)行的股份仍可以依法轉讓。公司終止上市前向社會公眾發(fā)行的股份，由代辦機構代為辦理轉讓手續(xù)；非掛牌交易股份的轉讓仍以協(xié)議轉讓方式進行，由轉讓雙方直接向證券登記結算機構辦理過戶登記手續(xù)，股份性質的變更參照有關規(guī)定辦理。
（三）為了保證股份有限公司終止上市后的股份轉讓有序進行，股份有限公司在終止上市前，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會《證券公司代辦股份轉讓服務業(yè)務試點辦法》確定一家代辦機構，為公司提供終止上市后股份轉讓代辦服務。公司與代辦機構之間的代辦事務和權利義務關系，由雙方訂立合同約定。
股份有限公司在證券交易所做出股票終止上市決定時，未能依法確定代辦機構的，由證券交易所指定臨時代辦機構。臨時代辦機構應自被指定之日起的四十五個工作日，開始為公司向社會公眾發(fā)行的股份的轉讓提供代辦服務。
（四）股份有限公司終止上市后的股份轉讓代辦活動，必須遵守法律、行政法規(guī)的規(guī)定，遵循自愿、有償、誠實信用的原則。終止股份轉讓代辦服務的，由股東依照《公司法》和公司章程規(guī)定的程序做出決定，報公司所在地省級人民政府批準生效后實行。
（五）中國證券業(yè)協(xié)會對證券公司代辦股份轉讓業(yè)務活動，制定相關的行業(yè)規(guī)范，實行自律性管理。中國證券業(yè)協(xié)會制定的行業(yè)規(guī)范，報經中國證監(jiān)會批準后施行。
（六）股份有限公司終止上市后，應當按照《公司法》的規(guī)定，及時向股東提供公司的財務狀況、運營情況、資產重組、股權變化等重大信息。公司向股東提供信息，可以采取媒體公告方式，也可以采取郵遞通信方式；召開股東大會的通知，應當采取媒體公告方式。
（七）代辦機構應當隨時提醒其所提供股份轉讓代辦服務的公司自覺依法規(guī)范運作。中國證券業(yè)協(xié)會應當建立規(guī)范運作記錄，作為有關公司再次申請股票上市交易時是否符合上市條件的評判依據(jù)，并定期或者不定期地向公司所在地人民政府主管部門通報有關情況。
三、關于股份有限公司終止上市后進行資產重組的問題
（一）股份有限公司終止上市后可以采取購買、出售資產，剝離債務或股份置換等方式進行資產重組。公司無論是通過重組實現(xiàn)發(fā)展，還是簡單維持低水平存續(xù)，均應當在公司所在地人民政府的支持、指導、監(jiān)督下依法進行，切實做到防范化解各類風險和維護社會安定。
（二）股份有限公司終止上市后進行資產重組，應遵守法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，尊重股東、債權人和其他利益關系人的意愿，不應有侵犯股東、債權人和其他利益相關者的合法權益的行為。資產重組方案涉及到股東權益調整的，應當征得相關股東的同意。
（三）股份有限公司終止上市后，符合法律法規(guī)規(guī)定條件的，可以再次申請股票上市交易。
（四）股份有限公司終止上市后擬再次申請上市的，應當聘請代辦機構擔任其上市保薦機構。上市保薦機構對公司進行上市前輔導并在再次上市后的兩個會計年度內，持續(xù)履行下列職責：
1、按照本行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為公司提供遵守相關法律、法規(guī)及證券交易所相關規(guī)則的專業(yè)辦法并指導其規(guī)范運作；
2、督促并指導公司按照相關法律、法規(guī)及證券交易所上市規(guī)則的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息；
3、審核公司的所有公開披露文件，對公司公開披露文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，及時向公司指出并進行核實，發(fā)現(xiàn)重大問題時，及時向中國證監(jiān)會和證券交易所報告；
4、在公司年度報告披露后的一個月內，就公司的合規(guī)運作、業(yè)務經營、財務狀況、或有事項等情況進行核查并公告核查結論。
四、關于終止上市的股份有限公司申請再次上市的問題
（一）股份有限公司終止上市后重新符合上市條件并具有持續(xù)經營能力的，可以直接向證券交易所提出其向社會公眾發(fā)行的股票再次上市交易（以下簡稱“再次上市”）的申請。證券交易所根據(jù)中國證監(jiān)會授權，依照法定條件和法定程序審核公司的再次上市申請。
（二）股份有限公司終止上市后申請再次上市，須經所在地省級人民政府同意，并按照證券交易所的要求提交有關申請文件。
（三）證券交易所應自受理公司提交的再次上市申請之日起二十個工作日內，做出是否予以核準的決定。證券交易所在審核期內要求公司對報送材料予以補充或者修改的，補充或者修改的時間不計入證券交易所的審核期限。
（四）證券交易所審核再次上市申請時，應當查閱中國證券業(yè)協(xié)會關于公司規(guī)范運作的記錄和無異議函，對最近三年有重大違法行為的，不予核準。
證券交易所對公司的再次上市申請做出予以核準決定的，報中國證監(jiān)會備案。中國證監(jiān)會在十五個工作日內未提出異議的，證券交易所的核準決定生效實行。
（五）股份有限公司提出再次上市申請時，其股份轉讓代辦服務無須暫停。證券交易所予以核準的，公司股票上市交易時，代辦轉讓服務自動停止；不予核準的，代辦轉讓服務繼續(xù)進行。具體操作細則和管理規(guī)則，由證券交易所會同證券登記結算機構和中國證券業(yè)協(xié)會制定。
（六）經證券交易所核準股票再次上市交易的股份有限公司，其由代辦機構代辦轉讓的股份在證券交易所上市交易；通過協(xié)議轉讓方式進行轉讓的股份以協(xié)議轉讓方式在證券交易所和證券登記結算機構的管理下進行轉讓。
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