第四章外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司
第一節(jié) 以股權(quán)并購的條件
第二十七條本章所稱外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司，系指境外公司的股東以其持有的境外公司股權(quán)，或者境外公司以其增發(fā)的股份，作為支付手段，購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)或者境內(nèi)公司增發(fā)股份的行為。
第二十八條本章所稱的境外公司應(yīng)合法設(shè)立并且其注冊地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理層最近3年未受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；除本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司外，境外公司應(yīng)為上市公司，其上市所在地應(yīng)具有完善的證券交易制度。
第二十九條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條件：
（一）股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；
（二）無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制；
（三）境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；
（四）境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。
前款第（三）、（四）項不適用于本章第三節(jié)所規(guī)定的特殊目的公司。
第三十條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊登記的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問（以下稱“并購顧問”）。并購顧問應(yīng)就并購申請文件的真實性、境外公司的財務(wù)狀況以及并購是否符合本規(guī)定第十四條、第二十八條和第二十九條的要求作盡職調(diào)查，并出具并購顧問報告，就前述內(nèi)容逐項發(fā)表明確的專業(yè)意見。
第三十一條并購顧問應(yīng)符合以下條件：
（一）信譽(yù)良好且有相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗；
（二）無重大違法違規(guī)記錄；
（三）應(yīng)有調(diào)查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務(wù)狀況的能力。
第二節(jié) 申報文件與程序
第三十二條外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司應(yīng)報送商務(wù)部審批，境內(nèi)公司除報送本規(guī)定第三章所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）境內(nèi)公司最近1年股權(quán)變動和重大資產(chǎn)變動情況的說明；
（二） 并購顧問報告；
（三）所涉及的境內(nèi)外公司及其股東的開業(yè)證明或身份證明文件；
（四）境外公司的股東持股情況說明和持有境外公司5％以上股權(quán)的股東名錄；
（五）境外公司的章程和對外擔(dān)保的情況說明；
（六）境外公司最近年度經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近半年的股票交易情況報告。
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