第四十一條本節(jié)所述的權(quán)益在境外上市的境內(nèi)公司應(yīng)符合下列條件：
（一）產(chǎn)權(quán)明晰，不存在產(chǎn)權(quán)爭議或潛在產(chǎn)權(quán)爭議；
（二）有完整的業(yè)務(wù)體系和良好的持續(xù)經(jīng)營能力；
（三）有健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理制度；
（四）公司及其主要股東近3年無重大違法違規(guī)記錄。
第四十二條境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項的規(guī)定》要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）特殊目的公司實(shí)際控制人的身份證明文件；
（二）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；
（三）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。
獲得中國企業(yè)境外投資批準(zhǔn)證書后，設(shè)立人或控制人應(yīng)向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理相應(yīng)的境外投資外匯登記手續(xù)。
第四十三條特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值。
第四十四條特殊目的公司以股權(quán)并購境內(nèi)公司的，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報送本規(guī)定第三十二條所要求的文件外，另須報送以下文件：
（一）設(shè)立特殊目的公司時的境外投資開辦企業(yè)批準(zhǔn)文件和證書；
（二）特殊目的公司境外投資外匯登記表；
（三）特殊目的公司實(shí)際控制人的身份證明文件或開業(yè)證明、章程；
（四）特殊目的公司境外上市商業(yè)計劃書；
（五）并購顧問就特殊目的公司未來境外上市的股票發(fā)行價格所作的評估報告。
如果以持有特殊目的公司權(quán)益的境外公司作為境外上市主體，境內(nèi)公司還須報送以下文件：
（一）該境外公司的開業(yè)證明和章程；
（二）特殊目的公司與該境外公司之間就被并購的境內(nèi)公司股權(quán)所作的交易安排和折價方法的詳細(xì)說明。
第四十五條商務(wù)部對本規(guī)定第四十四條所規(guī)定的文件初審?fù)獾?，出具原則批復(fù)函，境內(nèi)公司憑該批復(fù)函向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文件。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)于20個工作日內(nèi)決定是否核準(zhǔn)。
境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準(zhǔn)證書。
并購導(dǎo)致特殊目的公司股權(quán)等事項變更的，持有特殊目的公司股權(quán)的境內(nèi)公司或自然人，憑加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，向商務(wù)部就特殊目的公司相關(guān)事項辦理境外投資開辦企業(yè)變更核準(zhǔn)手續(xù)，并向所在地外匯管理機(jī)關(guān)申請辦理境外投資外匯登記變更。
第四十六條境內(nèi)公司應(yīng)自收到加注的批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)，向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，由登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)分別向其頒發(fā)加注“自頒發(fā)之日起14個月內(nèi)有效”字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證。
境內(nèi)公司向登記管理機(jī)關(guān)辦理變更登記時，應(yīng)當(dāng)預(yù)先提交旨在恢復(fù)股權(quán)結(jié)構(gòu)的境內(nèi)公司法定代表人簽署的股權(quán)變更申請書、公司章程修正案、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。
第四十七條境內(nèi)公司應(yīng)自特殊目的公司或與特殊目的公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境外公司完成境外上市之日起30日內(nèi)，向商務(wù)部報告境外上市情況和融資收入調(diào)回計劃，并申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。同時，境內(nèi)公司應(yīng)自完成境外上市之日起30日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報告境外上市情況并提供相關(guān)的備案文件。境內(nèi)公司還應(yīng)向外匯管理機(jī)關(guān)報送融資收入調(diào)回計劃，由外匯管理機(jī)關(guān)監(jiān)督實(shí)施。境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書后，應(yīng)在30日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)、外匯管理機(jī)關(guān)申請換發(fā)無加注的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、外匯登記證。
如果境內(nèi)公司在前述期限內(nèi)未向商務(wù)部報告，境內(nèi)公司加注的批準(zhǔn)證書自動失效，境內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)恢復(fù)到股權(quán)并購之前的狀態(tài)，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。
第四十八條特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報送外匯管理機(jī)關(guān)備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：
（一）向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款；
（二）在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè)；
（三）并購境內(nèi)企業(yè)。
在上述情形下調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，應(yīng)遵守中國有關(guān)外商投資及外債管理的法律和行政法規(guī)。如果調(diào)回特殊目的公司境外融資收入，導(dǎo)致境內(nèi)公司和自然人增持特殊目的公司權(quán)益或特殊目的公司凈資產(chǎn)增加，當(dāng)事人應(yīng)如實(shí)披露并報批，在完成審批手續(xù)后辦理相應(yīng)的外資外匯登記和境外投資登記變更。
境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進(jìn)入經(jīng)常項目外匯帳戶或者結(jié)匯。資本變動外匯收入經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，可以開立資本項目專用帳戶保留，也可經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后結(jié)匯。
第四十九條自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)按本規(guī)定第三十六條辦理變更登記手續(xù)。
第五十條特殊目的公司完成境外上市且境內(nèi)公司取得無加注的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照后，當(dāng)事人繼續(xù)以該公司股份作為支付手段并購境內(nèi)公司的，適用本章第一節(jié)和第二節(jié)的規(guī)定。
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