萬杰“咸魚”躍龍門
停牌3個(gè)半月之后，＊ST萬杰(600223.SH)終于在1月14日復(fù)牌交易。復(fù)牌后的＊ST萬杰雖名號(hào)暫時(shí)未變，實(shí)則已與過去的噩夢(mèng)徹底了斷，脫胎換骨為山東商業(yè)集團(tuán)旗下的一家房地產(chǎn)上市公司。
當(dāng)天＊ST萬杰公告稱，公司擬向山東商業(yè)集團(tuán)等五公司定向增發(fā)882352941股，購(gòu)買價(jià)值不超過59億元的多家房地產(chǎn)公司股權(quán)，同時(shí)向五公司置出＊ST萬杰原賬面價(jià)值約8億元的全部資產(chǎn)負(fù)債，＊ST萬杰的主營(yíng)業(yè)務(wù)由此變?yōu)榉康禺a(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
而在萬杰重組的背后，山東國(guó)資委一個(gè)大計(jì)劃亦正在謀劃，即將商業(yè)集團(tuán)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)置換進(jìn)入＊ST萬杰之后，省國(guó)資委或?qū)⑹倨髽I(yè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剝離出來，全部裝入＊ST萬杰，使萬杰成為直屬省國(guó)資委的大型房地產(chǎn)上市公司。
“除了山東商業(yè)集團(tuán)外，國(guó)資委還管理著包括山東黃金(223.00,2.65,1.20%,股票吧)集團(tuán)、魯信集團(tuán)以及中國(guó)重汽(71.80,0.10,0.14%,股票吧)在內(nèi)的幾十家大型企業(yè)集團(tuán)，這些企業(yè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)如果整合成功，總規(guī)模將達(dá)到數(shù)百甚至上千億元。”接近山東商業(yè)集團(tuán)的一位人士透露。
59億注資
此前，接近山東商業(yè)集團(tuán)的人士告訴本報(bào)記者，商業(yè)集團(tuán)重組萬杰的底線是只要萬杰的凈殼，不要萬杰的任何資產(chǎn)。
此次重組方案顯示，多方博弈的結(jié)果正如山東商業(yè)集團(tuán)所愿。
萬杰公告稱，公司以全部資產(chǎn)和負(fù)債，賬面值約8億元與山東商業(yè)集團(tuán)、山東銀座集團(tuán)投資有限公司、山東世界世貿(mào)中心、北京東方航華投資公司、山東通利商業(yè)管理服務(wù)中心等5家公司持有的山東省商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、山東銀座地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)、北京銀座合智房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、山東省魯商置業(yè)有限公司100%股權(quán)、泰安銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司87%股權(quán)以及東營(yíng)銀座房地產(chǎn)開發(fā)有限公司85%股權(quán)中價(jià)值相對(duì)應(yīng)的部分進(jìn)行資產(chǎn)置換。
同時(shí)，公司擬以不低于董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)每股5.78元，向上述5家交易對(duì)方非公開發(fā)行股份不超過882，352，941股，總價(jià)款不超過51億元，用于收購(gòu)其所投入總價(jià)款不超過59億元的股權(quán)價(jià)值減去上述資產(chǎn)置換價(jià)值后的剩余部分。商業(yè)集團(tuán)等五名交易方按各自所持股權(quán)價(jià)值占本次擬投入的全部股權(quán)價(jià)值的比例分?jǐn)偵鲜鲋脫Q價(jià)款，同時(shí)按此比例認(rèn)購(gòu)本次非公開發(fā)行的股份。
資料顯示，上述5家交易對(duì)象2006年總資產(chǎn)為24億元，凈資產(chǎn)8.3億元，2006年?duì)I業(yè)收入2.4億元，凈利潤(rùn)4560萬元。2007年9月底，上述交易對(duì)象報(bào)表總資產(chǎn)為41億元，凈資產(chǎn)10億元，其間營(yíng)業(yè)收入3.5億元，凈利潤(rùn)5900萬元。
當(dāng)?shù)匾晃涣私庵亟M進(jìn)程的人士分析說，在此次重組中，除流通股股東以外，山東商業(yè)集團(tuán)為最大贏家。他認(rèn)為，商業(yè)集團(tuán)以8億元左右的凈資產(chǎn)置換萬杰的全部資產(chǎn)和負(fù)債，以換取萬杰集團(tuán)持有上市公司的34%的股份(18232萬股)，大約以每股4元錢的代價(jià)，取得了一個(gè)凈殼。同時(shí)，上述5家交易對(duì)象10億元的凈資產(chǎn)，評(píng)估后增值5倍，達(dá)到59億元，如果按照實(shí)際價(jià)值增發(fā)，合計(jì)每股僅1.2元左右。
“最關(guān)鍵的是，商業(yè)集團(tuán)的地產(chǎn)資產(chǎn)繞過IPO而借殼上市，大大節(jié)約了時(shí)間成本。山東商業(yè)集團(tuán)的高層領(lǐng)導(dǎo)非常崇尚萬科模式，認(rèn)為萬科上市15年，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)了1940倍，因此借殼的成功，利用資本市場(chǎng)快捷而低成本的融資手段，商業(yè)集團(tuán)的地產(chǎn)業(yè)務(wù)或?qū)⒊霈F(xiàn)快速的發(fā)展?！鄙鲜鋈耸空f。
據(jù)悉，為了配合此次重組，以各商業(yè)銀行為主的債權(quán)人做出了巨大讓步：截至2007年12月31日，主要債權(quán)銀行對(duì)公司自欠息日至2007年12月31日所欠利息全部減免；對(duì)于公司及其子公司的各類非金融流動(dòng)負(fù)債，公司主要債權(quán)人已同意置出并承諾放棄對(duì)公司全部債權(quán)之追償權(quán)。
由此，萬杰2007年將實(shí)現(xiàn)盈利，避免了暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)，為重組贏得了時(shí)間。而此前公司公告2007年全年業(yè)績(jī)?yōu)樘潛p，斯時(shí)重組尚未啟動(dòng)，萬杰身陷債務(wù)泥潭，退市似成定局。
國(guó)資大地產(chǎn)計(jì)劃
接近山東商業(yè)集團(tuán)的人士透露，此次山東商業(yè)集團(tuán)對(duì)萬杰的重組，主要為山東國(guó)資委主導(dǎo)，在操作過程中，逐漸有了將所有省管企業(yè)地產(chǎn)業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合的構(gòu)思。
但這一說法尚未得到山東國(guó)資委相關(guān)部門的證實(shí)。據(jù)記者了解，山東國(guó)資委所轄大型企業(yè)中，部分公司涉及了商業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但尚沒有一家房地產(chǎn)上市公司。
而就山東商業(yè)集團(tuán)而言，為省屬企業(yè)中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)實(shí)力較強(qiáng)的一家。集團(tuán)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)下屬13個(gè)項(xiàng)目公司，分布在濟(jì)南青島北京重慶等地，開發(fā)住宅小區(qū)商貿(mào)樓盤和城市廣場(chǎng)等三種產(chǎn)品，目前在建和待開發(fā)的土地5000畝，2006年實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入6.35億元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1.45億元。
目前，山東商業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)主要有兩個(gè)平臺(tái)，其一為魯商置業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)住宅開發(fā)，其二為銀座地產(chǎn)，主要經(jīng)營(yíng)城市綜合體，包括購(gòu)物中心、寫字樓、酒店以及公寓、步行街等。該兩家公司已進(jìn)入＊ST萬杰。
按照山東商業(yè)集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)2008年將實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.5億元，利潤(rùn)總額3.07億元，而到2010年，預(yù)計(jì)兩個(gè)數(shù)字將達(dá)到32億元和4.8億元。
“即使省國(guó)資委不將其他企業(yè)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合進(jìn)來，山東商業(yè)集團(tuán)自身的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，就足以支撐重組后公司的業(yè)績(jī)?！鄙鲜錾虡I(yè)集團(tuán)內(nèi)部人士說。本報(bào)記者 朱泰林
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