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國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定
中國發(fā)展門戶網(wǎng) www.chinagate.com.cn  2007 年 07 月 07 日 
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關(guān)于印發(fā)《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》的通知

各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市、新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委,各中央企業(yè):

為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為,加強對上市公司國有股東的管理,維護各類投資者合法權(quán)益和證券市場穩(wěn)定,防范國有單位投資風險,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī),特制定《國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定》?,F(xiàn)印發(fā)給你們,請結(jié)合實際,認真遵照執(zhí)行,并及時反映工作中有關(guān)情況和問題。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○七年六月二十八日

國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定

第一條 為規(guī)范國有單位受讓上市公司股份行為,加強對上市公司國有股東的管理,維護各類投資者合法權(quán)益和證券市場穩(wěn)定,防范國有單位投資風險,根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī),制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱國有單位是指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管范圍內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、事業(yè)單位等。

第三條 國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司受讓上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第四條 國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當符合國家有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定及本單位的發(fā)展規(guī)劃和年度投資計劃,堅持公開、公平、公正原則,有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整,有利于加強主業(yè),提升核心競爭力,并做好投資風險的評估、控制和管理工作。

第五條 國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當嚴格按照《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,及時履行信息披露等法定義務(wù)。

國有單位受讓上市公司股份應(yīng)當做好可行性研究,按照內(nèi)部決策程序進行審議,并形成書面決議。

第六條 國有單位受讓上市公司股份可以通過證券交易系統(tǒng)購買、通過協(xié)議方式受讓或其他合法途徑進行。

第七條 國有單位受讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)該上市公司的股票市場價格、合理市盈率、盈利能力及企業(yè)發(fā)展前景等因素合理確定。

第八條 國有單位受讓上市公司股份按本辦法有關(guān)規(guī)定需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的,按以下程序辦理:國有單位為中央單位的,其受讓上市公司股份由中央單位逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

國有單位為地方單位的,其受讓上市公司股份由地方單位逐級報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

第九條 國有單位在一個會計年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份(所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額)未達到上市公司總股本5%的,由國有單位按內(nèi)部管理程序決策,并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案;達到或超過上市公司總股本5%的,國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。

國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的,受讓比例應(yīng)合并計算。

第十條 國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案的,其報送的材料主要包括:

(一)國有單位受讓上市公司股份的方案及內(nèi)部決議;

(二)國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告;

(三)國有單位的基本情況、最近一期財務(wù)審計報表;

(四)上市公司的基本情況、最近一期的年度報告和中期報告。

第十一條 國有單位受讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)主要包括以下內(nèi)容:

(一)受讓股份的原因;

(二)受讓股份是否有利于加強主業(yè),是否符合企業(yè)發(fā)展規(guī)劃;

(三)受讓股份的價格上限及確定依據(jù);

(四)受讓股份的數(shù)量及受讓時限;

(五)受讓股份的資金籌措;

(六)受讓股份后對企業(yè)經(jīng)營發(fā)展的影響分析;

(七)關(guān)于上市公司未來的發(fā)展規(guī)劃和重組計劃(適用于受讓股份后成為上市公司控股股東的)。

第十二條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的備案材料后,應(yīng)在10個工作日內(nèi)對該事項出具備案意見。國有單位受讓上市公司股份的方案經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施。

第十三條 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份并成為上市公司控股股東的,應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問,針對本單位受讓上市公司股份的方式、受讓價格、對本單位及上市公司的影響等方面發(fā)表專業(yè)意見。

財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及且近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

第十四條 國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后不具有上市公司控股權(quán)或上市公司國有控股股東通過協(xié)議方式增持上市公司股份的,由國有單位按內(nèi)部管理程序決策;國有單位通過協(xié)議方式受讓上市公司股份后具有上市公司控股權(quán)的,應(yīng)在與轉(zhuǎn)讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后逐級報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第十五條 國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的,其報送的材料主要包括:

(一)國有單位受讓上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件;

(二)關(guān)于受讓上市公司股份的可行性研究報告及受讓股份價格的專項說明;

(三)上市公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議;

(四)國有單位基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)審計報告;

(五)上市公司基本情況、最近一期的年度報告及中期報告;

(六)財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告;

(七)律師事務(wù)所出具的法律意見書。

協(xié)議受讓上市公司股份的可行性研究報告內(nèi)容參照本規(guī)定第十一條的規(guī)定。

第十六條 國有單位協(xié)議受讓上市公司股份經(jīng)批準后,應(yīng)持國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的有關(guān)批復(fù)到證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理股份過戶手續(xù)。

國有單位協(xié)議受讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的,國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批復(fù)文件是證券交易所和中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)及工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第十七條 國有單位認購上市公司發(fā)行股票的、將其持有的上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換成股票的、通過司法機關(guān)強制執(zhí)行手續(xù)受讓上市公司股份的、間接受讓上市公司股份的(即受讓上市公司股東的控股權(quán))按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定辦理,并在上述行為完成后10個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案。

第十八條 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)依據(jù)本規(guī)定及國家有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定,認真履行對國有單位受讓上市公司股份的審核職責,并根據(jù)《上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定》對國有單位受讓上市公司股份開設(shè)的國有股股東證券賬戶做好標識管理。

來源: 中國發(fā)展門戶網(wǎng)

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