“為了到香港上市，我們向各部委遞交的文件就有百余份，到今年3月份，可能就有希望了?！币患掖笮脱肫蟮呢攧?wù)負責(zé)人向記者透露，“從我們現(xiàn)在掌握的情況來看，紅籌上市有可能在兩會前后破題?！?/p>
在禁行了一年半之后，內(nèi)地企業(yè)苦苦守候的紅籌方式海外上市之路曙光乍現(xiàn)。 多變的紅籌上市政策
2000年前紅籌上市基本處于自由時代。
2000年證監(jiān)會開始對這種方式海外上市施行“無異議函”審核，政策之門曾首次被限。
2003年證監(jiān)會取消“無異議函”，紅籌上市迎來巔峰時代。
2005年外管局發(fā)出11號文與29號文，要求對紅籌上市中的三個關(guān)鍵環(huán)節(jié)：特殊目的公司(SPV)的設(shè)立，資本注入，并購境內(nèi)資產(chǎn)等進行審批，紅籌上市之門再度虛掩。
2006年商務(wù)部頒布10號文，設(shè)立SPV的審批權(quán)開始由外管局向商務(wù)部轉(zhuǎn)移。自10號文頒布以來，未有一例中國企業(yè)通過新設(shè)海外SPV，實現(xiàn)境內(nèi)資產(chǎn)境外并購并上市。
破題之難：紅籌五宗“罪”
實際上，自從2006年9月8日商務(wù)部等六部委頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(以下簡稱“10號文”)，加強了對中國公司以紅籌方式到海外上市的監(jiān)管后，到目前為止，幾乎就沒有批準(zhǔn)過一家單獨境外上市的公司。如果今年3月紅籌融資重啟，對企業(yè)而言是個喜訊。
而這一消息似乎正得到來自市場的多方驗證。在記者采訪私募股權(quán)融資(PE)話題時，一位來自投行界的人士也告訴記者，“紅籌放開，3月份可能會有消息，主要是將放開特殊目的公司(SPV)設(shè)立的限制。”
但他同時也表示了對政策變動的憂慮，“一切仍待明朗，因為紅籌放開對當(dāng)前經(jīng)濟的影響太大，但不放開又不符合市場的發(fā)展趨勢。所以政府的抉擇也很困難。”
按照通常的理解，“紅籌上市”模式是指境內(nèi)企業(yè)實際控制人以個人名義在開曼群島、維京、百慕大等離岸中心設(shè)立殼公司，再以境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)對殼公司進行增資擴股，并收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，以境外殼公司名義達到曲線境外上市的目的。
而且，這種上市方式，在經(jīng)歷蒙牛、盛大等百余家中國企業(yè)嘗試之后，一度被認為是企業(yè)發(fā)展、企業(yè)家致富、風(fēng)險投資基金發(fā)財?shù)淖畋憷绞健?/p>
在解釋紅籌方式被嚴格限制的原因時，上海林莉華律師事務(wù)所私募股權(quán)研究中心主任李磊律師告訴記者，“紅籌上市模式固然有其積極的一面，同時也是一種繞過我國金融管制政策的手段。這種繞路做法，會給國家?guī)矶嘀仫L(fēng)險”。
“境內(nèi)企業(yè)用紅籌模式上市，決定了它必然會完成一個大跨度的轉(zhuǎn)變，擁有了兩個新的身份。一個身份是海外上市公司，對它的監(jiān)管由上市所在地交易所和監(jiān)管部門進行，而且只針對信息披露的真實、準(zhǔn)確；另一個身份是外資企業(yè)，對它的監(jiān)控權(quán)轉(zhuǎn)到注冊地所在國，因此數(shù)以萬計的企業(yè)選擇在離岸金融中心注冊，就是讓這個身份受到的約束更少些。而國內(nèi)對這兩種身份都無法監(jiān)管。”
在他的進一步解釋中，紅籌上市模式首先可能為腐敗分子、不法商人提供侵吞國有資產(chǎn)和公眾財產(chǎn)的途徑。離岸金融中心恰恰為這種侵占行為提供了便利的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移渠道。這種資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式有兩種：通過關(guān)聯(lián)交易掏空上市公司資產(chǎn)，隱蔽公司股權(quán)收購方的真實身份，低成本侵占公有股權(quán)，譬如國內(nèi)企業(yè)的MBO，另外，可能成為資本外逃的一個重要通道，進而對人民幣匯率安排和貨幣政策運作產(chǎn)生重大壓力。
另外的風(fēng)險還包括，造成潛在投資爭議、便利公司欺詐、甚至轉(zhuǎn)嫁金融風(fēng)險。
也許正是以上五大問題的存在，使得政府對紅籌上市方式遲遲不敢放閘。
融資消渴：破題之利
然而正如一枚硬幣的兩面，當(dāng)面對國際私募股權(quán)融資的熱潮，中國內(nèi)地逐漸成熟的中小企業(yè)正躍躍欲試，在國際市場以較為快捷的方式融資時，對紅籌方式的相關(guān)禁令也在客觀上妨礙了數(shù)以萬計的中國企業(yè)正常海外融資。
江蘇中美同濟投資有限公司高級副總裁陳媛介紹說，私募股權(quán)融資(PE)的區(qū)別于普通風(fēng)險投資(VC)的特點是，它只投向成熟企業(yè)，目的是在短期(一般只有兩年)內(nèi)通過上市或并購(主要還是上市)套現(xiàn)，套現(xiàn)需求比VC更為直接和強烈。
但從目前來看，能夠在國內(nèi)資本市場實現(xiàn)上市的企業(yè)畢竟有限，根本不能滿足上述諸多企業(yè)的要求，更何況，選擇在哪里上市主要還是企業(yè)的一種市場行為，往往與企業(yè)的目標(biāo)市場，客戶關(guān)系甚至對公司治理的需求等有關(guān)。
“盡管證監(jiān)會主席尚福林在年初的全國證券期貨會議上指出，在今年上半年要完成深圳創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，但從目前的市場容量來判斷，依然難以吸納為數(shù)眾多的成熟期中小企業(yè)，而在股東減持與套現(xiàn)方面嚴格的證券法規(guī)也使得PE套現(xiàn)頗有顧忌?！?/p>
清華大學(xué)金融工程研究所的陸線弘也告訴記者，“由于國家宏觀調(diào)控與銀根緊縮的政策限制，別說中小企業(yè)，就是大型企業(yè)向銀行貸款都增加了難度，中小企業(yè)不得不將融資目光轉(zhuǎn)向正在伸出橄欖枝的PE，而洽談的最大難題就是遇到了上市的障礙。”
雖然目前人民幣升值，只要投入到企業(yè)里，資本就會有收益，充滿熱情的PE們在賬面收益面前暫時將上市的問題擱置在了一邊，然而，如果一段時間以后，最終的套現(xiàn)之道——上市問題不見好轉(zhuǎn)，而宏觀經(jīng)濟再發(fā)生變化，PE的熱情很可能會很快褪去。
“在資本推動企業(yè)發(fā)展日益重要的當(dāng)下，PE的撤資很可能會造成一大批中小企業(yè)的窒息甚至死亡?！标愭赂嬖V記者。
實際上，一些企業(yè)為了繞開政策限制，正在采取變通之策。比如不少民企老板開始嘗試把中國公民身份換成外國國籍，到境外進行公司注冊，使資金得以合法出境。不過李磊告訴記者，這種方式的問題在于，時間成本難以控制。
陸線弘認為：“如果政策依然難以放開的話，從市場來看，新的變通手段還將出現(xiàn)，而這是不是會進一步增加監(jiān)管的難度，對監(jiān)管提出新的挑戰(zhàn)就不得而知了，監(jiān)管層應(yīng)該對此保持警惕?！?/p>
2月22日，記者就此問題采訪商務(wù)部外資司有關(guān)人士，但其表示，“目前不方便談?wù)撨@個話題”雖然紅籌融資的政策走向能否在即將到來的3月給企業(yè)帶來驚喜，尚不確定。但正如貓捉老鼠的游戲一直在不斷升級，其實市場最終會從政策的限制中，為供需雙方找到適當(dāng)?shù)某雎贰慕铓さ皆鞖?，成本和資源的制約已經(jīng)促使紅籌發(fā)生了一次演變。只要海外融資的強勁需求存在，海外上市的通道只會越走越寬。（記者 屈麗麗）
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