（2004年8月9日發(fā)布，2008年12月第一次修訂）
第一章 總 則
第一條 為了加強(qiáng)中小企業(yè)板上市公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人作用，提高中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，促進(jìn)中小企業(yè)板健康發(fā)展，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。
第二條 本指引適用于深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）中小企業(yè)板上市公司（以下簡稱“發(fā)行人”或“上市公司”）的上市推薦和持續(xù)督導(dǎo)工作。
第三條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定以及本所發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則、規(guī)定和通知等，誠實(shí)守信，公正獨(dú)立，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)上市公司履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人不得通過保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。
第四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向本所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第二章 保薦協(xié)議
第五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市之前，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間和持續(xù)督導(dǎo)期間的權(quán)利和義務(wù)。保薦協(xié)議應(yīng)在提交上市申請文件時(shí)同時(shí)報(bào)送本所。
發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人對保薦協(xié)議內(nèi)容作出修改的，應(yīng)當(dāng)于修改后五個(gè)工作日內(nèi)報(bào)本所備案。
終止保薦協(xié)議的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起五個(gè)工作日內(nèi)向本所報(bào)告，并說明原因。
第六條 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在保薦協(xié)議中約定以下內(nèi)容：
（一）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)列席發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；
（二）保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人有權(quán)隨時(shí)查詢發(fā)行人募集資金專用賬戶資料；
（三）發(fā)行人應(yīng)及時(shí)提供保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表獨(dú)立意見事項(xiàng)所必需的資料，確保保薦機(jī)構(gòu)及時(shí)發(fā)表意見；
（四）發(fā)行人應(yīng)積極配合保薦機(jī)構(gòu)的現(xiàn)場檢查工作以及參加保薦機(jī)構(gòu)組織的培訓(xùn)等，不得無故阻撓保薦機(jī)構(gòu)正常的持續(xù)督導(dǎo)工作；
（五）發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)及時(shí)通知保薦機(jī)構(gòu)并按約定方式及時(shí)提交相關(guān)文件：
1．變更募集資金及投資項(xiàng)目等承諾事項(xiàng)；
2．發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)；
3．履行信息披露義務(wù)或應(yīng)向中國證監(jiān)會、本所報(bào)告的有關(guān)事項(xiàng)；
4．發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人等發(fā)生違法違規(guī)行為；
5．《證券法》第六十七條、七十五條規(guī)定的重大事件或其他對發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)經(jīng)營、履行承諾和義務(wù)具有影響的重大事項(xiàng)；
6．中國證監(jiān)會、本所規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項(xiàng)。
第三章 保薦期間
第七條 保薦期間包括上市推薦期間和持續(xù)督導(dǎo)期間。
第八條 首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會計(jì)年度；上市后發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券和分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會計(jì)年度；申請恢復(fù)上市的，持續(xù)督導(dǎo)期間為股票恢復(fù)上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會計(jì)年度。
持續(xù)督導(dǎo)期間自股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計(jì)算。
第九條 在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更，新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機(jī)構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時(shí)間不得少于一個(gè)完整的會計(jì)年度。
第十條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，存在以下尚未完結(jié)的保薦工作的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成：
（一）募集資金使用；
（二）可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股、行權(quán)；
（三）股東承諾事項(xiàng)；
（四）其他尚未完結(jié)的事項(xiàng)。
保薦機(jī)構(gòu)在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。
第十一條 出現(xiàn)以下情形之一的，本所鼓勵(lì)上市公司及時(shí)重新聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)：
（一）上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人受到證監(jiān)會行政處罰或者本所公開譴責(zé)的；
（二）上市公司連續(xù)二年信息披露考核結(jié)果為不合格的；
（三）本所認(rèn)定的其他情形。
持續(xù)督導(dǎo)時(shí)間直至相關(guān)違規(guī)行為已經(jīng)得到糾正、重大風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)消除，且不少于上述情形發(fā)生當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整的會計(jì)年度；
若上市公司出現(xiàn)上述情形時(shí)仍處于持續(xù)督導(dǎo)期，但持續(xù)督導(dǎo)剩余時(shí)間少于前款所要求時(shí)間的，本所鼓勵(lì)上市公司和保薦機(jī)構(gòu)順延現(xiàn)有持續(xù)督導(dǎo)期。
上市公司重新聘請保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露保薦協(xié)議的主要內(nèi)容。
第四章 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人變更
第十二條 保薦工作期間，保薦對象不得更換保薦機(jī)構(gòu)，但因再次申請發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機(jī)構(gòu)資格的除外。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的，原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)配合做好交接工作，并在發(fā)生變更的五個(gè)工作日內(nèi)向新保薦機(jī)構(gòu)提交以下文件：
（一）原保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件；
（二）原保薦機(jī)構(gòu)在持續(xù)督導(dǎo)期間向本所、證監(jiān)局等監(jiān)管部門報(bào)送的函件、提交的現(xiàn)場檢查報(bào)告、保薦工作報(bào)告書等材料；
（三）原保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要移交的其他文件。
新聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽署之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機(jī)構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機(jī)構(gòu)的更換而免除或者終止。
第十三條 保薦工作期間，保薦機(jī)構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的除外。
保薦機(jī)構(gòu)更換保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)通知上市公司，并在五個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、本所報(bào)告，說明原因，并及時(shí)公告。
在保薦工作期間內(nèi)，保薦代表人發(fā)生變更的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)合理安排過渡期間的保薦工作，原保薦代表人應(yīng)做好保薦工作的交接工作，及時(shí)移交工作底稿等相關(guān)資料，提供關(guān)于上市公司存在的問題、風(fēng)險(xiǎn)以及需重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的書面說明文件，協(xié)助新保薦代表人履行保薦工作職責(zé)。
保薦代表人在保薦期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人更換而免除或終止。
第五章 上市推薦
第十四條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券上市過程中，應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查和審慎核查的義務(wù)，并有充分理由確信發(fā)行人向本所提交的上市公告文件等相關(guān)文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第十五條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券在本所中小企業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)向本所提交以下文件：
（一）上市保薦書；
（二）保薦協(xié)議；
（三）保薦機(jī)構(gòu)對保薦代表人的專項(xiàng)授權(quán)書；
（四）保薦代表人聲明與承諾；
（五）與上市推薦工作有關(guān)的其他文件。
第十六條 上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；
（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券或者分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；
（三）保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明；
（四）保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)；
（五）對公司持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；
（六）保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；
（七）保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)；
（八）本所要求的其他事項(xiàng)。
上市保薦書應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)的法定代表人（或者授權(quán)代表）和相關(guān)保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦機(jī)構(gòu)公章。
第十七條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注在發(fā)行人證券核準(zhǔn)發(fā)行至上市期間發(fā)生的可能對投資者投資決策產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，并及時(shí)向本所報(bào)告。
第六章 督導(dǎo)內(nèi)部制度建立和執(zhí)行
第十八條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所發(fā)布的其他業(yè)務(wù)規(guī)則，并履行向本所做出的承諾。
第十九條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行公司治理制度，包括但不限于股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則以及董事、監(jiān)事和高級管理人員的行為規(guī)范等。
第二十條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行內(nèi)控制度，包括但不限于財(cái)務(wù)管理制度、會計(jì)核算制度和內(nèi)部審計(jì)制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序與規(guī)則等。
第二十一條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)上市公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度，審閱信息披露文件及其他相關(guān)文件，并有充分理由確信上市公司向本所提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人可以對上市公司的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、本所提交的其他文件進(jìn)行事前審閱，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，發(fā)行人不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。
保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對上市公司的信息披露文件未進(jìn)行事前審閱的，應(yīng)當(dāng)在上市公司履行信息披露義務(wù)后五個(gè)交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，對存在問題的信息披露文件應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司更正或補(bǔ)充，上市公司不予更正或補(bǔ)充的，應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第七章 關(guān)注與報(bào)告事項(xiàng)
第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)主動(dòng)持續(xù)關(guān)注上市公司以下事項(xiàng)：
（一）經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況，包括行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策的變化、主營業(yè)務(wù)的變更、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化、重大客戶和重要資產(chǎn)的情況等；
（二）股權(quán)變動(dòng)情況，包括股本結(jié)構(gòu)的變動(dòng)、控股股東的變更、有限售條件股份的變動(dòng)等；
（三）管理層重大變化情況，包括重要管理人員的變化、管理結(jié)構(gòu)的變化等；
（四）市場營銷情況，包括市場開發(fā)情況、銷售和采購渠道、銷售模式的變化、市場占有率的變化等；
（五）核心技術(shù)情況，包括技術(shù)的先進(jìn)性和成熟性、新產(chǎn)品開發(fā)和試制等；
（六）財(cái)務(wù)狀況，包括會計(jì)政策的穩(wěn)健性、債務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性、經(jīng)營業(yè)績的穩(wěn)定性等；
（七）保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人認(rèn)為需要關(guān)注的其他事項(xiàng)。
上述事項(xiàng)發(fā)生重大變化時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)及時(shí)向本所報(bào)告，如達(dá)到信息披露標(biāo)準(zhǔn)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)督促上市公司及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第二十三條 上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報(bào)批評、公開譴責(zé)處分的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注違規(guī)事項(xiàng)相關(guān)的內(nèi)部控制制度、違規(guī)事項(xiàng)持續(xù)狀況及解決措施。
第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)持續(xù)關(guān)注上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等履行承諾的情況，對上市公司及控股股東、實(shí)際控制人等未履行承諾事項(xiàng)的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)告。
第二十五條 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共傳媒關(guān)于上市公司的報(bào)道，及時(shí)針對市場傳聞進(jìn)行核查。如果經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)上市公司存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)或者與披露不符的事實(shí)，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)及時(shí)督促上市公司如實(shí)披露或澄清；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)告。
第二十六條 在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)督促上市公司做出說明并限期改正，并及時(shí)向本所報(bào)告：
（一）上市公司可能存在違反《上市規(guī)則》等本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的行為；
（二）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽名人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形；
（三）持續(xù)督導(dǎo)期間上市公司發(fā)生《保薦辦法》第七十二條規(guī)定的情形；
（四）對上市公司信息披露文件審閱中，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)行為或者上市公司存在重大風(fēng)險(xiǎn)；
（五）保薦代表人在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)過程中受到非正當(dāng)因素干擾或上市公司不予以配合等情況；
（六）本所或保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為需要報(bào)告的其他情形。 |
