第八章 獨立意見發(fā)表
第二十七條 保薦機構應當對上市公司應披露的下列事項發(fā)表獨立意見：
（一）募集資金使用情況；
（二）關聯(lián)交易；
（三）對外擔保（不含對合并范圍內(nèi)的子公司的擔保）；
（四）委托理財、委托貸款；
（五）證券投資、套期保值業(yè)務；
（六）本所或保薦機構認為需要發(fā)表意見的其他事項。
第二十八條 保薦機構發(fā)表獨立意見應至少包括以下內(nèi)容：
（一）上市公司應披露事項的基本情況；
（二）保薦機構發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容等；
（三）對上市公司的影響、可能存在的風險以及上市公司采取的措施是否有效；
（四）保薦機構發(fā)表的結論性意見，包括無異議、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其理由。
保薦機構應當將上述意見及時告知上市公司，并與上市公司相關公告同時披露。
第九章 現(xiàn)場檢查
第二十九條 保薦代表人每季度應至少對上市公司進行一次定期現(xiàn)場檢查。
上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦代表人應在知道或應當知道之日起十五日內(nèi)或本所規(guī)定的期限內(nèi)就相關事項進行專項現(xiàn)場檢查：
（一）控股股東、實際控制人或其他關聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；
（二）違規(guī)為他人提供擔保；
（三）違規(guī)使用募集資金；
（四）違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務等；
（五）關聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；
（六）業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上；
（七）應本所要求的其他情形。
保薦機構應當明確現(xiàn)場檢查工作要求，確?，F(xiàn)場檢查工作質量。
第三十條 保薦代表人定期現(xiàn)場檢查內(nèi)容至少包括：
（一）公司治理和內(nèi)部控制情況、三會運作情況；
（二）信息披露情況；
（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方資金往來情況；
（四）募集資金使用情況；
（五）關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況；
（六）經(jīng)營狀況；
（七）保薦機構認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項。
第三十一條 現(xiàn)場檢查工作應至少有一名保薦代表人參加，保薦代表人在實施現(xiàn)場檢查前應制定現(xiàn)場檢查工作計劃，現(xiàn)場檢查工作計劃至少應包括現(xiàn)場檢查的工作進度、時間安排、人員安排和具體事項的現(xiàn)場檢查方案。
第三十二條 現(xiàn)場檢查開始后，保薦代表人應根據(jù)計劃確定的現(xiàn)場檢查事項、重點和方法，實施現(xiàn)場檢查方案，獲取現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，并形成現(xiàn)場檢查工作底稿和初步現(xiàn)場檢查意見。
第三十三條 保薦代表人可以采取以下現(xiàn)場檢查手段，以獲取充分和恰當?shù)默F(xiàn)場檢查資料和證據(jù)：
（一）與上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關人員溝通；
（二）察看上市公司生產(chǎn)經(jīng)營場所；
（三）查閱和復印上市公司賬簿和原始憑證以及其他資料；
（四）檢查或走訪對上市公司損益影響重大的控股或參股公司；
（六）走訪或函證上市公司重要的供應商或客戶；
（七）要求會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構以及其他證券服務機構提供專業(yè)意見；
（八）保薦機構、保薦代表人認為的其他必要手段。
第三十四條 在現(xiàn)場檢查過程中，保薦代表人應及時記錄和整理現(xiàn)場檢查資料和證據(jù)，對資料是否詳實和可靠、證據(jù)是否充分和恰當進行評估，并對照現(xiàn)場檢查工作計劃，檢查現(xiàn)場檢查方案是否已全面實施。
第三十五條 保薦機構應及時完成對保薦代表人現(xiàn)場檢查工作底稿的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人現(xiàn)場檢查程序、內(nèi)容是否符合規(guī)定以及基于現(xiàn)場檢查資料和現(xiàn)場檢查證據(jù)形成的判斷是否恰當。
第三十六條 保薦機構應在現(xiàn)場檢查結束后的五個工作日內(nèi)以書面方式告知上市公司現(xiàn)場檢查結果及提請公司注意的事項，并對存在的問題提出整改建議。
第三十七條 保薦機構應在現(xiàn)場檢查結束后的五個工作日內(nèi)完成《現(xiàn)場檢查報告》并報送本所備案?，F(xiàn)場檢查報告至少包括以下內(nèi)容：
（一）本次現(xiàn)場檢查的基本情況；
（二）對現(xiàn)場檢查事項逐項發(fā)表的意見；
（三）提請上市公司注意的事項及建議；
（四）是否存在《保薦辦法》及本所相關規(guī)定應當向中國證監(jiān)會和本所報告的事項；
（五）上市公司及其他中介機構的配合情況；
（六）本次現(xiàn)場檢查的結論。
第三十八條 對公司治理情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應關注公司章程是否有效執(zhí)行，股東大會、董事會和監(jiān)事會的議事規(guī)則是否得到執(zhí)行，董事、監(jiān)事和高級管理人員是否按照有關法律、法規(guī)和本所相關業(yè)務規(guī)則的要求履行職責，以及公司激勵制度履行程序是否合規(guī)，公司治理機制能否有效發(fā)揮作用。
第三十九條 對內(nèi)部控制制度建立和執(zhí)行情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注內(nèi)部機構設置和權責分配是否科學合理，對部門或崗位業(yè)務的權限范圍、審批程序和相應責任等規(guī)定是否明確合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會構成、履行職責是否合規(guī)，內(nèi)部審計部門和審計委員會對公司內(nèi)部控制有效性的評估是否與事實相符，風險評估和控制措施是否有效執(zhí)行等。
第四十條 對股東大會、董事會和監(jiān)事會的運作情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應關注股東大會、董事會和監(jiān)事會的召集、召開及表決是否合規(guī)，會議記錄是否完整，會議資料是否保存完整，會議決議是否有出席會議董事或監(jiān)事的簽名確認等。
第四十一條 對獨立性進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方是否占用上市公司資金及其他資源，上市公司資產(chǎn)是否完整，人員、財務、機構和業(yè)務是否獨立等。
第四十二條 對信息披露情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司已披露的公告與實際情況是否一致、披露內(nèi)容是否完整，以及是否存在應予披露而未披露的事項，信息披露檔案資料是否完整。
第四十三條 對募集資金使用情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注以下情況：
（一）募集資金是否存放在募集資金專戶，募集資金專戶存儲制度有沒有嚴格執(zhí)行，三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行，募集資金是否存在被控股股東和實際控制人占用、委托理財?shù)惹樾危?br/>
（二）是否存在未經(jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途、暫時補充流動資金、置換預先投入、改變實施地點等情形；
（三）募集資金使用與已披露情況是否一致，募集資金投資項目的投資進度、投資效益是否與招股說明書相符，募集資金項目是否存在重大風險等；
（四）是否存在其他違反《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細則》的情況。
第四十四條 對關聯(lián)交易進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注關聯(lián)交易的必要性、是否履行了信息披露義務和審議程序、定價是否公允，關聯(lián)方應收款項的可回收性，關聯(lián)交易產(chǎn)生的收入或利潤占上市公司營業(yè)收入或利潤總額的比例及對上市公司經(jīng)營獨立性的影響，是否存在關聯(lián)交易非關聯(lián)化的情況，以及關聯(lián)交易的實際執(zhí)行情況等。
第四十五條 對對外擔保進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了信息披露義務和審議程序、對外擔保風險控制制度是否有效執(zhí)行、是否采取了反擔保措施、反擔保措施是否有效以及被擔保方是否出現(xiàn)財務狀況惡化、到期不清償被擔保債務等可能引發(fā)擔保風險事項等。
第四十六條 對重大對外投資進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司是否履行了審議程序、投資項目實施情況是否與計劃一致、是否存在與披露不一致的投資風險及上市公司相關措施是否能夠有效避免風險。
第四十七條 對證券投資、套期保值業(yè)務進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注證券投資、套期保值的決策程序是否合規(guī)、是否建立并有效執(zhí)行專門內(nèi)控制度，投資資金是否為自有資金，上市公司證券投資、套期保值業(yè)務是否存在重大風險以及采取的風險控制措施是否有效等。
第四十八條 對經(jīng)營情況進行現(xiàn)場檢查時，保薦代表人應重點關注上市公司下列情況是否發(fā)生重大變化或存在重大風險，上市公司對上述變化或風險是否予以充分披露：
（一）已訂立的重大采購和銷售合同對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響以及重要原材料和主導產(chǎn)品銷售價格的變化情況；
（二）經(jīng)營模式是否發(fā)生變化以及重要經(jīng)營場所的運轉情況；
（三）產(chǎn)品的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期情況、市場占有率變化情況；
（四）核心競爭力是否發(fā)生重大變化、上市公司核心技術是否存在依賴他人或面臨被淘汰等情況；
（五）宏觀經(jīng)濟政策和法律法規(guī)是否發(fā)生重大變化以及對上市公司的影響；
（六）是否存在影響上市公司經(jīng)營的其他因素。
第十章 工作底稿
第四十九條 保薦機構應該建立健全上市推薦和持續(xù)督導業(yè)務工作底稿制度。保薦機構應針對每一項目建立獨立的工作底稿，保薦工作底稿的保存期應不少于10年。
第五十條 保薦工作底稿應內(nèi)容完整、記錄清晰、結論明確，真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，應包括與形成相關報告和獨立意見有關的所有重要事項。
第五十一條 工作底稿應載明下列事項：
（一）工作底稿編制的時間；
（二）保薦工作履行的程序、核查的文件以及現(xiàn)場檢查的資料等；
（三）發(fā)表的結論性意見；
（四）執(zhí)行人員姓名和執(zhí)行日期；
（五）復核人員姓名、復核日期和復核意見；
（六）其他需要記載的事項等。
第五十二條 保薦機構應當建立保薦工作底稿的復核制度，明確規(guī)定復核的要求和責任。復核人員應做出必要的復核記錄，明確表示復核意見并簽名。
如果發(fā)現(xiàn)保薦工作底稿存在問題，復核人員應在復核意見中加以說明，并要求相關人員補充或重編工作底稿。
第五十三條 保薦機構應建立保薦工作底稿的保密制度。如果保薦機構以外的組織或個人要求查閱工作底稿，必須由保薦業(yè)務負責人批準，但司法機關、證券監(jiān)管部門和其他有權部門依法進行查閱的除外。
第十一章 保薦機構其他義務
第五十四條 保薦機構應建立對上市公司持續(xù)培訓制度，定期或不定期對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員、上市公司控股股東相關人員進行培訓。保薦機構應在每次培訓結束后五個工作日內(nèi)將培訓情況以書面形式報送本所。
第五十五條 保薦機構每半年應至少對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行一次培訓，培訓內(nèi)容包括但不限于股票上市規(guī)則，本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定以及上市公司違規(guī)案例等。
第五十六條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，保薦機構應在十個工作日內(nèi)對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層以上管理人員及上市公司控股股東相關人員進行專門培訓：
（一）實際控制人發(fā)生變更的；
（二）受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所通報批評、公開譴責處分的；
（三）信息披露考核結果為不合格的；
（四）本所要求培訓的其他情形。
第五十七條 上市公司最近二年信息披露考核結果為合格或不合格的，保薦機構應當加強督導上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學習并遵守信息披露規(guī)則，及時審閱上市公司對外披露的公告及附件，督促上市公司提高信息披露質量。
第五十八條 保薦機構按照有關規(guī)定對上市公司違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
第五十九條 保薦機構應當在每年1月31日前和7月15日前分別向本所報送年度保薦工作報告書和半年度保薦工作報告書。
第六十條 持續(xù)督導工作結束后，保薦機構應當在上市公司公告年度報告之日起的10個工作日內(nèi)向本所報送保薦總結報告書。保薦機構法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結報告書上簽字。
保薦總結報告書應當包括下列內(nèi)容：
（一）上市公司的基本情況；
（二）保薦工作概述；
（三）履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；
（四）對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；
（五）對證券服務機構參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導相關工作情況的說明及評價；
（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。
第十二章 保薦工作內(nèi)部管理
第六十一條 保薦機構的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。
保薦機構應當指定2名保薦代表人具體負責1家上市公司的保薦工作，并確保保薦機構有關部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構可以指定1名項目協(xié)辦人。
第六十二條 保薦機構應建立并有效執(zhí)行保薦工作的內(nèi)控制度，包括持續(xù)督導的業(yè)務流程、監(jiān)督和復核機制等。
第六十三條 承擔持續(xù)督導職責的保薦代表人應針對上市公司的具體情況，制定持續(xù)督導工作計劃和實施方案，就持續(xù)督導工作的主要內(nèi)容、重點、實施方式、步驟等做出完整、有效的安排。
保薦代表人應根據(jù)上市公司具體情況、結合上市公司重要風險點以及影響上市公司規(guī)范運作、信守承諾、履行信息披露義務的關鍵因素，明確持續(xù)督導工作重點。
第六十四條 保薦機構應指定專人進行持續(xù)督導的復核工作，復核人員應重點關注保薦代表人發(fā)表獨立意見、現(xiàn)場檢查以及培訓工作的履行情況等。
第六十五條 保薦機構應建立健全保薦代表人及從事保薦業(yè)務其他相關人員的保薦業(yè)務持續(xù)培訓制度。
保薦機構每半年至少組織一次對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關人員上市推薦和持續(xù)督導業(yè)務培訓，強化保薦代表人對上市推薦和持續(xù)督導相關業(yè)務規(guī)則的學習，并將培訓情況在五個工作日內(nèi)報送本所備案。
第六十六條 保薦機構應建立執(zhí)業(yè)質量考核機制，在每年5月31日前對保薦代表人上一年度的保薦工作進行考核，并在考核結束后五個工作日內(nèi)將考核結果報本所備案。
第六十七條 保薦機構應建立持續(xù)督導工作與自營、資產(chǎn)管理等部門業(yè)務之間的信息隔離制度，不得向其透露上市公司未公開的重大信息，不得進行內(nèi)幕交易。
第六十八條 保薦機構和保薦代表人應當配合本所做好以下工作：
（一）在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢；
（二）按時出席本所約見；
（三）對公司特定事項進行核查；
（四）按規(guī)定報送相關文件資料；
（五）按本所要求提供保薦工作檔案；
（六）參加本所組織的培訓和會議；
（七）本所要求的其他工作。
第十三章 保薦工作日常管理與監(jiān)督
第六十九條 本所對保薦機構、保薦代表人的保薦工作實施日常監(jiān)管，具體措施包括：
（一）約見保薦業(yè)務負責人、保薦代表人；
（二）要求保薦機構組織相關培訓；
（三）向保薦機構、保薦代表人發(fā)出各項通知和函件；
（四）調閱保薦工作檔案；
（五）要求保薦機構、保薦代表人對有關事項做出解釋和說明；
（六）對保薦工作進行評價；
（七）向中國證監(jiān)會報告；
（八）其他監(jiān)管措施。
第七十條 本所不定期舉辦保薦機構聯(lián)席會議，交流保薦經(jīng)驗，研討保薦工作中遇到的問題及解決措施，并向中國證監(jiān)會及其他有關部門報告。
第七十一條 本所通過組織保薦機構論壇、保薦機構座談會、保薦機構與企業(yè)見面會、聯(lián)合走訪等形式，為保薦機構和保薦代表人提供服務平臺。
第七十二條 本所建立保薦工作評價制度，每年對中小企業(yè)板上市公司保薦工作進行評價，并將評價結果反饋給保薦機構和保薦代表人，記入中小企業(yè)板誠信檔案，向中國證監(jiān)會報告，并視情況對外發(fā)布。
第七十三條 保薦機構和保薦代表人違反有關規(guī)定的，本所視情節(jié)嚴重給予以下處分：
（一）通報批評；
（二）公開譴責。
情節(jié)嚴重的，本所依法報中國證監(jiān)會查處。
第十四章 附 則
第七十四條 本指引由本所負責解釋。
第七十五條 本指引自發(fā)布之日起施行。
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