由原東北高速分立而成的兩家公司——吉林高速和龍江交通今起上市交易。中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人在接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，東北高速本次分立是上市公司進(jìn)行分立的首次試點(diǎn)，但該試點(diǎn)不具有可仿效性。證監(jiān)會(huì)將結(jié)合本次案例研究制定《上市公司分立試行辦法》，待條件成熟時(shí)慎重推開(kāi)試點(diǎn)工作。
這位負(fù)責(zé)人說(shuō)，東北高速分立試點(diǎn)同時(shí)也是上市公司以市場(chǎng)化方式解決歷史遺留問(wèn)題、推動(dòng)并購(gòu)重組創(chuàng)新的一次嘗試。東北高速是在特定歷史時(shí)期按照當(dāng)時(shí)“限報(bào)家數(shù)”的證券發(fā)行管理體制，將黑龍江、吉林兩省高速公路捆綁上市形成的產(chǎn)物。而公司上市后未能完成經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換工作，仍然維持地方行政經(jīng)營(yíng)管理體制，導(dǎo)致股東之間產(chǎn)生矛盾和對(duì)立，形成了公司治理長(zhǎng)期不健全的狀態(tài)，造成了風(fēng)險(xiǎn)和不穩(wěn)定因素，這在我國(guó)上市公司中屬極個(gè)別案例，因此試點(diǎn)不具有可仿效性。
該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，現(xiàn)階段，我國(guó)上市公司分立尚處于試點(diǎn)階段，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格條件、謹(jǐn)慎試點(diǎn)。證監(jiān)會(huì)結(jié)合本次東北高速分立試點(diǎn)案例，將總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，依據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)研究制定《上市公司分立試行辦法》，嚴(yán)格上市公司分立標(biāo)準(zhǔn)和條件，在條件成熟時(shí)，依法合規(guī)、慎重推開(kāi)試點(diǎn)工作。
據(jù)了解，東北高速進(jìn)行分立試點(diǎn)，是采用國(guó)際通行和我國(guó)法律許可的金融工具，以市場(chǎng)化方式解決歷史遺留問(wèn)題，化解市場(chǎng)和社會(huì)穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)。另外，黑龍江、吉林兩省政府承諾注入符合上市條件的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以利于分立公司后續(xù)發(fā)展，維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。
據(jù)上述負(fù)責(zé)人介紹，上市公司分立是境外成熟市場(chǎng)的資本運(yùn)作手段，在美國(guó)和香港等成熟市場(chǎng)，均有健全的分立制度和成功的操作案例。例如1996年法國(guó)上市公司Chargeurs集團(tuán)按通訊媒體業(yè)務(wù)與制造業(yè)務(wù)劃分資產(chǎn)，分立為兩家新的上市公司，原公司解散，完成了“新設(shè)分立”；再如，2007年初，中糧集團(tuán)控股的香港上市公司中糧國(guó)際分立為中糧控股和中國(guó)食品兩家獨(dú)立的上市公司，原上市公司分立后仍存續(xù)，完成了“派生分立”。
該負(fù)責(zé)人最后強(qiáng)調(diào)，上市公司分立有利于降低上市公司多元化業(yè)務(wù)之間的負(fù)面協(xié)同效應(yīng)，有利于解決歷史遺留問(wèn)題，提高公司治理的效力。上市公司分立應(yīng)當(dāng)切實(shí)保護(hù)投資者特別是公眾投資者的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)具備《證券法》規(guī)定的上市條件，有利于消除負(fù)面制約并獲得更好發(fā)展。分立后的公司之間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，能夠清楚劃分資產(chǎn)、債務(wù)，新公司在人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立。此外，公司分立不得損害債權(quán)人的合法權(quán)益。東北高速試點(diǎn)基本符合這些條件。 記者 于 揚(yáng)
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