關于發(fā)布《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》的通知
（1993年6月12日 證監(jiān)上字[1993]43號）
各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市政府證券主管部門，國家有關部委，上海、深圳證券交易所，各上市公司：
為了維護我國證券市場的良好秩序，促進證券業(yè)務的健康發(fā)展，保護投資者的合法權益和社會公眾的基本利益，中國證監(jiān)會根據國務院《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關規(guī)定，制定了《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》?，F發(fā)給你們，請在從事與證券業(yè)務有關的工作時，認真執(zhí)行本細則的規(guī)定，并把在執(zhí)行過程中所遇到的問題轉告證監(jiān)會。
附件：《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)》
中國證券監(jiān)督管理委員會
1993年6月12日
公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則(試行)
第一章 總則
第一條 根據《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡稱《條例》)和《股份有限公司規(guī)范意見》關于上市公司信息披露的規(guī)定，制定本細則。
第二條 中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡證監(jiān)會)依照法律、法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)督公開發(fā)行股票的公司按照法律、法規(guī)的要求披露信息。
第三條 所有在中華人民共和國境內公開發(fā)行股票的公司的招股說明書均須在證監(jiān)會登記注冊。凡在證監(jiān)會登記注冊公開發(fā)行股票的公司均必須按照本細則的要求披露信息。
除前款外，本細則還適用于持有一個公司5％以上發(fā)行在外普通股的法人和收購上市公司的法人。
第四條 股份有限公司公開發(fā)行股票、將其股票在證券交易場所交易，必須公開披露的信息包括(但不限于)：
(一)招股說明書；
(二)上市公告書；
(三)定期報告，包括：年度報告和中期報告；
(四)臨時報告，包括：重大事件公告和收購與合并公告。
公開披露的信息應當用中文表述；發(fā)行B股的公司公開披露信息，如有必要，還應當用英文表述。英譯文本的字義和詞義與中文本有差異時，以中文本為準。
第五條 公司的全體發(fā)起人或者董事必須保證公開披露文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔連帶責任。
公開披露文件涉及財務會計、法律、資產評估等事項的，應當由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所、律師事務所和資產評估機構等專業(yè)性中介機構審查驗證，并出具意見。專業(yè)性中介機構及人員必須保證其審查驗證的文件的內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。
承銷股票的證券經營機構必須對招股說明書內容的真實性、準確性、完整性進行認真查核，保證經其查核的文件內容沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并且對此承擔相應的法律責任。
第二章 招股說明書與上市公告書
第六條 股份有限公司發(fā)行股票，應當根據《股票條例》第十五條編制招股說明書，向社會公開披露有關信息。其股票獲準在證券交易場所交易時，上市公司應當編制上市公告書，向社會公開披露有關信息。
招股說明書的具體內容與格式見《公開發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則》(以下簡稱準則)第一號。
第七條 公開發(fā)行股票的公司編制完成招股說明書后，應當將經簽署的招股說明書和招股說明書概要(具體編制內容見準則第一號)隨其他發(fā)行申請文件一并報送當地省或計劃單列市一級政府或中央企業(yè)主管部門。經上述部門批準后，將上述文件一式十二份報送證監(jiān)會復審。獲準公開發(fā)行股票后，發(fā)行人及其承銷商應當在承銷期開始前二至五個工作日內將招股說明書概要(一萬字左右，對開報紙一整版)刊登在至少一種由證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將招股說明書放置在發(fā)行人公司所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、各承銷機構及發(fā)售網點，供公眾查閱，并且在發(fā)售網點全文張貼，同時報送證監(jiān)會十份，以供備案和投資公眾查閱。
第八條 在公開發(fā)行股票的申請獲批準后，且招股說明失效之前，如果發(fā)生不修改招股說明書就會產生誤導的事件，發(fā)行人與其承銷商有責任對招股說明書作出相應的修改。發(fā)行人對經證監(jiān)會復審后的招股說明書(包括招股說明書概要)作出的任何改動，必須在招股說明書(包括招股說明書概要)公布之前報證監(jiān)會審核。
第九條 公司編制的上市公告書的內容應當符合《股票條例》第三十四條所列事項以及批準其掛牌交易的證券交易場所上市規(guī)則中的有關要求。
上市公告書中載有財務會計資料的，其資產負債表報表日和利潤表及其他規(guī)定的報表的報告期間終止日距掛牌交易首日不得超過一百八十日，其盈利預測期間自掛牌交易日起至盈利預測期間終止日，不得少于九十日。
第十條 自發(fā)行結束日到掛牌交易首日不超過九十日，或招股說明書尚未失效的，發(fā)行人可以編制簡要上市公告書。簡要上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條(一)、(二)、和(三)的內容，并且應當指明該公司發(fā)行該種股票的招股說明書曾于何時刊登在何種報刊的何版上。但如果因編制簡要上市公告書面省略的事項在該期間發(fā)生重大變化，發(fā)行人及其上市推薦人有義務作出說明。
自發(fā)行結束日到掛牌交易首日超過九十日、并且招股說明書已失效的，發(fā)行人編制上市公告書應當包括《股票條例》第三十四條的全部內容。
發(fā)行人在其股票掛牌交易首日前三個工作日內，應當將簡要上市公告書全文或不超過一萬字的上市公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，并將上市公告書備置于發(fā)行人所在地、擬掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱，同時報送證監(jiān)會一式十份，以供投資公眾查閱。
第十一條 在股票公開發(fā)行期間，與發(fā)行有關的、應當公開的信息，例如股票認購表抽簽結果、交款的地點與時間等，也應在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上及時公告。
第十二條 公開發(fā)行股票的公司，如果進行股票配售，其信息披露按照《股票條例》中新發(fā)行股票的有關規(guī)定辦理。
第三章 定期報告
第十三條 公司應當在每個會計年度中不少于兩次向公眾提供公司的定期報告。定期報告包括中期報告和年度報告。定期報告的格式和表式執(zhí)行定期報告的內容與格式準則的規(guī)定。在定期報告的內容與格式準則公布前，中期報告的內容應當包括《股票條例》第五十八條所列事項，年度報告的內容應當包括《股票條例》第五十九條所列事項。
第十四條 公司應當于每個會計年度的前六個月結束后六十日內編制完成中期報告。報告完成后應立即向證監(jiān)會報送十份備案，并將不超過四千字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上。同時，將中期報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。除特殊情況外，中期報告毋須經會計師事務所審計。
第十五條 公司應當在每個會計年度結束后一百二十日內編制完成年度報告。報告完成后應當立即報送證監(jiān)會十份備案，并在年度股東會召開之前至少二十個工作日，將不超過五千字的報告摘要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時將年度報告?zhèn)渲糜诠舅诘?、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供投資公眾查閱。
第十六條 凡既發(fā)行了社會公眾股，又發(fā)行了人民幣特種股，或在國內、國外交易場所均掛牌交易的公司，其中期報告和年度報告應同時向國內和國外投資者公布。
第四章 臨時報告――重大事件公告
第十七條 公司發(fā)生重大事件，應當編制重大事件公告書向社會披露。重大事件是指可能對公司的股票價格產生重大影響的事件，包括(但不限于)以下情況：
(一)《股票條例》第六十條所列事項；
(二)公司章程的變更、注冊資金和注冊地址的變更；
(三)發(fā)生大額銀行退票(相當于被退票人流動資金的5％以上)；
(四)公司更換為其審計的會計師事務所；
(五)公司公開發(fā)行的債務擔?；虻盅何锏淖兏蛘咴鰷p；
(六)股票的二次發(fā)行或者公司債到期或購回，可轉換公司債依規(guī)定轉為股份；
(七)公司營業(yè)用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30％；
(八)發(fā)起人或者董事的行為可能依法負有重大損害賠償責任；
(九)股東大會或者公司監(jiān)事會議的決定被法院依法撤銷；
(十)法院作出裁定禁止對公司有控股權的大股東轉讓其股份；
(十一)公司的合并或者分立。
前款未作規(guī)定但確屬可能對公司股票價格產生重大影響的事件也應當視為重大事件。
第十八條 公司在發(fā)生無法事先預測的重大事件后一個工作日內，應當向證監(jiān)會作出報告；同時應當按其掛牌的證券交易場所的規(guī)定及時報告該交易場所。公司在重大事件通告書編制完成后，應當立即報送證監(jiān)會十份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，供公眾查閱。
第十九條 公司認為有必要通過新聞媒介披露某―重大事件時，應當在公開該重大事件前向證監(jiān)會報告其披露方式和內容。如果證監(jiān)會認為有必要時可對披露時機、方式與內容提出要求，公司應當按照證監(jiān)會的要求進行披露。
第五章 臨時報告――公司收購公告
第二十條 法人發(fā)生《股票條例》第四十七條所列的持股情況時，應當按照證監(jiān)會制定的準則規(guī)定的內容和格式將有關情況刊登在至少一種證監(jiān)會指定購全國性報刊上。
第二十一條 法人發(fā)生《股票條例》第四十八條所列的持股情況時，除按照該條規(guī)定作出報告外，還應當自該條所列事實發(fā)生之日起四十五日內向該公司所有股東發(fā)出收購公告書，將不超過五千字的收購公告書概要刊登在至少一種證監(jiān)會指定的全國性報刊上，同時向證監(jiān)會報送十份供備案，并備置于公司所在地、掛牌交易的證券交易場所、有關證券經營機構及其網點，以供公眾查閱。
第二十二條 收購公告書應當包括(但本限于)以下事項：
(一)收購人名稱、所在地、所有制性質及收購代理人；
(二)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及簡要情況；收購人為非股份有限公司者，其主管機構、主要經營管理人員及主要從屬和所屬機構的情況；
(三)收購人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關聯公司持有收購人和被收購人股份數量；
(四)持有收購人5％以上股份的股東和最大的十名股東名單及簡要情況；
(五)收購價格、支付方式、日程安排(不得少于二十個工作日)及說明；
(六)收購人欲收購股票數量(欲收購量加已持有量不得低于被收購人發(fā)行在外普通股的50％)；
(七)收購人和被收購人的股東的權利和義務；
(八)收購人前三年的資產負債、盈虧概況及股權結構；
(九)收購人在過去十二個月中的其他收購情況；
(十)收購人對被收購人繼續(xù)經營的計劃；
(十一)收購人對被收購人資產的重整計劃；
(十二)收購人對被收購人員工的安排計劃；
(十三)被收購人資產重估及說明；
(十四)收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的章程及有關內部規(guī)則；
(十五)收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司對其關聯公司的貸款、抵押及債務擔保等負債情況；
(十六)收購人、被收購人各自現有的重大合同及說明；
(十七)收購后，收購人或收購人與被收購人組成的新公司的發(fā)展規(guī)劃和未來一個會計年度的盈利預測；
(十八)證監(jiān)會要求載明的其他事項。
第六章 其他信息披露
第二十三條 在發(fā)生《股票條例》第六十一條所述情況時，上市公司應當立即在至少相同范圍內作出澄清，并將事情的全部情況立即通知證監(jiān)會和其股票掛牌交易的證券交易場所。
第七章 信息事務管理
第二十四條 公司應當指定專人負責信息披露事務，包括與證監(jiān)會、證券交易場所、有關證券經營機構、新聞機構等的聯系，并回答社會公眾提出的問題。公司負責信息披露事務的人員應當將本人姓名、聯系地址和郵政編碼、辦公室電話號碼、圖文傳真號碼等信息，以書面形式報告證監(jiān)會。
第二十五條 公司除應當遵照本細則的各項規(guī)定公開披露信息外，還應遵守其股票掛牌交易的證券交易場所關于信息披露的規(guī)定。
第二十六條 公司應按照《股票條例》第六十三條的規(guī)定，在證監(jiān)會指定的全國性報刊中自行選擇至少一家披露信息。任何機構與個人不得干預。
公司除在證監(jiān)會指定的全國性報刊上披露信息外，還可以根據需要在其他報刊上披露信息，但必須保證：
(一)指定報刊不晚于非指定報刊披露信息；
(二)在不同報刊上披露同一信息的文字一致。
第二十七條 公司公開披露信息的各種文件譯成英文的，英譯文應該刊登在至少一種證監(jiān)會指定的英文報刊上。
第八章 附則
第二十八條 凡違反本規(guī)定的個人與機構，按照《股票條例》第七章有關條款處理。
第二十九條 本細則由證監(jiān)會負責解釋。
第三十條 有關地方法規(guī)中凡與本細則相抵觸的規(guī)定，均以本細則為準。
第三十一條 本細則自公布之日起施行。
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