中國證券監(jiān)管管理委員會令
第40號
《上市公司信息披露管理辦法》已經(jīng)2006年12月13日中國證券監(jiān)督管理委員會第196次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自發(fā)布之日起施行。
中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林
二○○七年一月三十日
上市公司信息披露管理辦法
第一章 總則
第一條 為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
第二條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時在境內(nèi)市場披露。
第三條 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
第四條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內(nèi)幕交易。
第五條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。
第六條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）指定的媒體發(fā)布。
信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。
第七條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第八條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。
第九條 中國證監(jiān)會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動進行監(jiān)督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務(wù)人的行為進行監(jiān)督。
證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。證券交易所制訂的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。
第十條 中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。
第二章 招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十一條 發(fā)行人編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。
公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。
第十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。
第十三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票的，中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書申報稿在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。
預(yù)先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
第十四條 證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。
第十五條 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。
發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公章。
第十六條 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見或者報告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)的意見不會產(chǎn)生誤導(dǎo)。
第十七條 本辦法第十一條至第十六條有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
第十八條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報告書。
第三章 定期報告
第十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。
年度報告中的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。
第二十條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。
腰三角形力碼；香港交易所進行了座談，了解其第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第二十一條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一） 公司基本情況；
（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
（四） 持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；
（五） 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；
（六） 董事會報告；
（七） 管理層討論與分析；
（八） 報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（九） 財務(wù)會計報告和審計報告全文；
（十） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第二十二條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一） 公司基本情況；
（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；
（四） 管理層討論與分析；
（五） 報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（六） 財務(wù)會計報告；
（七） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第二十三條 季度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一） 公司基本情況；
（二） 主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；
（三） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
第二十四條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或者存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
第二十五條 上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。
第二十六條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。
第二十七條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請中國證監(jiān)會立案調(diào)查。
第二十八條 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
第二十九條 年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規(guī)則，由中國證監(jiān)會另行制定。
第四章 臨時報告
第三十條 發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
（一） 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二） 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；
（三） 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七） 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；
（八） 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一） 公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；
（十二） 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
（十三） 董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
（十四） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十七） 對外提供重大擔(dān)保；
（十八） 獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
（十九） 變更會計政策、會計估計；
（二十） 因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（二十一） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：
（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；
（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；
（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。
在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：
（一）該重大事件難以保密；
（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；
（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。
第三十二條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十三條 上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
上市公司參股公司發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
司之間
第三十四條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。
第三十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。
證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第五章 信息披露事務(wù)管理
第三十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：
（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；
（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；
（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；
（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；
（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；
（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；
（七）財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制；
（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；
（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；
（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；
（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
第三十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。
第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時編制定期報告草案，提請董事會審議；董事會秘書負責(zé)送達董事審閱；董事長負責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報告；監(jiān)事會負責(zé)審核董事會編制的定期報告；董事會秘書負責(zé)組織定期報告的披露工作。
第四十條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
第四十一條 上市公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。
第四十二條 董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
第四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議。
監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實際情況。
第四十四條 高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。
第四十五條 董事會秘書負責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負責(zé)辦理上市公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除監(jiān)事會公告外，上市公司披露的信息應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式發(fā)布。董事、監(jiān)事、高級管理人員非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布上市公司未披露信息。
上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
第四十六條 上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時，應(yīng)當(dāng)主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
（一）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（三）擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
（四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實際控制人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。
第四十七條 上市公司非公開發(fā)行股票時，其控股股東、實際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第四十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應(yīng)當(dāng)及時向上市公司董事會報送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
第四十九條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第五十條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。
第五十一條 上市公司解聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。
第五十二條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，按照依法制定的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性。
第五十三條 注冊會計師應(yīng)當(dāng)秉承風(fēng)險導(dǎo)向?qū)徲嬂砟?，?yán)格執(zhí)行注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯報風(fēng)險，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。
第五十四條 資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)恪守職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守評估準(zhǔn)則或者其他評估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評估方法，評估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來預(yù)測的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評估結(jié)論。
第五十五條 任何機構(gòu)和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內(nèi)幕信息。
第五十六條 媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。
任何機構(gòu)和個人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。
違反前兩款規(guī)定，給投資者造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六章 監(jiān)督管理與法律責(zé)任
第五十七條 中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。
中國證監(jiān)會對保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)出具的文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機構(gòu)作出解釋、補充，并調(diào)閱其工作底稿。
上市公司及其他信息披露義務(wù)人、保薦人和證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時作出回復(fù)，并配合中國證監(jiān)會的檢查、調(diào)查。
第五十八條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長、經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
第五十九條 信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：
（一） 責(zé)令改正；
（二） 監(jiān)管談話；
（三） 出具警示函；
（四） 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；
（五） 認定為不適當(dāng)人選；
（六） 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
第六十條 上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。拒不改正的，中國證監(jiān)會給予警告、罰款。
第六十一條 信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十二條 信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)報送有關(guān)報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十三條 上市公司通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報告義務(wù)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十四條 上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務(wù)的，或者非法要求上市公司提供內(nèi)幕信息的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，給予警告、罰款。
第六十五條 為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，違反《證券法》、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，由中國證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監(jiān)管措施；應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，中國證監(jiān)會依法處罰。
第六十六條 任何機構(gòu)和個人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。
第六十七條 任何機構(gòu)和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場；媒體傳播上市公司信息不真實、不客觀的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零六條處罰。
在證券及其衍生品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的，中國證監(jiān)會按照《證券法》第二百零七條處罰。
第六十八條 涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。
第六十九條 上市公司及其他信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國證監(jiān)會可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究刑事責(zé)任。
第七章 附則
第七十一條 本辦法下列用語的含義：
（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。
（二）及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內(nèi)。
（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。
關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1．直接或者間接地控制上市公司的法人；
2．由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；
5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1．直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2．上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；
3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；
4．上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5．在過去12個月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來12個月內(nèi)，存在上述情形之一的；
6．中國證監(jiān)會、證券交易所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
（四）指定媒體，是指中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站。
第七十二條 本辦法自公布之日起施行。《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》（試行）（證監(jiān)上字[1993]43號）、《關(guān)于股票公開發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)研字[1993]19號）、《關(guān)于加強對上市公司臨時報告審查的通知》（證監(jiān)上字[1996]26號）、《關(guān)于上市公司發(fā)布澄清公告若干問題的通知》（證監(jiān)上字[1996]28號）、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》（證監(jiān)信字[1998]50號）、《關(guān)于進一步加強ST、PT公司信息披露監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)公司字[2000]63號）、《關(guān)于擬發(fā)行新股的上市公司中期報告有關(guān)問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]69號）、《關(guān)于上市公司臨時公告及相關(guān)附件報送中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案的通知》（證監(jiān)公司字[2003]7號）同時廢止。
|
